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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Verschmelzung

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
6.11.2018
II ZR 199/17

1. Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung.

2. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeiführt oder vertieft wird.

UmwG § 55 Abs 1
GmbHG § 9 Abs 1 S 1, § 56 Abs 2
BGB § 826

Aktenzeichen: IIZR199/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Verschmelzung Kostenrecht

OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
27.01.2009
I-10 W 76/08
I-10 W 81/08

1. Fällt für ein Nebengeschäft zu einem Verschmelzungsvertrag (hier: Einholung der Unbedenklichkeitsbescheinigung der IHK zur Werthaltigkeit der Sacheinlage der Gesellschaft) eine Gebühr gem. § 147 Abs. 2 KostO an, so ist zu berücksichtigen, dass auch der für die nach § 36 Abs. 2 KostO angefallene Gebühr zu bemessende Wert für das Hauptgeschäft (Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages) durch den Höchstwert gem. § 39 Abs. 4 KostO begrenzt ist.

2. Der Geschäftswert für die Beurkundung eines Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung zu einem Gewinnabführungsvertrag ist grundsätzlich nach § 41c Abs. 1 i.V.m. § 41a Abs. 4 Nr. 1 KostO zu bemessen, da ein Gewinnabführungsvertrag regelmäßig "keinen bestimmten Geldwert" i.S.d. § 41c Abs. 1 KostO hat.

KostO §§ 36 Abs. 2, 39 Abs. 4, 41a Abs. 4 Nr. 1, 41c Abs. 1, 47 Satz 1, 147 Abs. 2

Aktenzeichen: I-10W76/08 I-10W81/08 Paragraphen: KostO§36 KostO§39 KostO§41a KostO§41c KostO§47 Kost=§147 Datum: 2009-01-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht AGB-Recht - Verschmelzung Sonstige Verträge

BGH - OLG München - LG Kempten
24.9.2007
II ZR 237/05

Die formularmäßige Vorausabtretung der "gegenwärtigen und künftigen Ansprüche aus dem Geschäftsverkehr" des Zedenten erstreckt sich nicht auf die von seinem Gesamtrechtsnachfolger nach einer Verschmelzung in dessen Geschäftsbetrieb begründeten Forderungen.

BGB §§ 305 c Abs. 2, 398
UmWG § 20 Abs. 1

Aktenzeichen: IIZR237/05 Paragraphen: BGB§305c BGB§398 UmWG§20 Datum: 2007-09-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Verschmelzung Aktienrecht

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
06.07.2007
20 W 5/06

Auch bei der sog. Konzernverschmelzung einer Tochterauf die Muttergesellschaft ist das angemessene Umtauschverhältnis nach der Relation der Unternehmenswerte zu bestimmen. Eine davon zugunsten der Aktionäre der Tochtergesellschaft abweichende Börsenkursrelation stellt nicht die Untergrenze des Umtauschverhältnisses dar.

UmwG §§ 15 Abs. 1, 5 Abs. 1 Nr. 2, 5 Nr. 3, 5 Abs. 1 Nr. 3, 12, 20 Abs. 1 Nr. 3

Aktenzeichen: 20W5/06 Paragraphen: UmwG§15 UmwG§5 UmwG§12 UmwG§20 Datum: 2007-07-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verschmelzung

BGH - OLG München - LG München II
12.3.2007
II ZR 302/05

Bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) mit Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft (§ 69 UmwG) trifft die Aktionäre der beteiligten Rechtsträger im Fall einer Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers grundsätzlich keine (verschuldensunabhängige) Differenzhaftung.

AktG §§ 9 Abs. 1, 36 a Abs. 2, 188 Abs. 2
UmwG § 2 Nr. 1, §§ 67, 69 Abs. 1 Satz 1

Aktenzeichen: IIZR302/05 Paragraphen: AktG§9 AktG§36a AktG§188 UmwG§2 UmwG§67 UmwG§69 Datum: 2007-03-12
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Limited Company Verschmelzung

OLG München - LG München I
02.05.2006
31 Wx 9/06

Die Eintragung der Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Deutschland als übertragender Gesellschaft auf eine Private Limited Company als aufnehmende Gesellschaft, die ihren statuarischen Sitz in England und eine Zweigniederlassung in Deutschland hat, kann nicht erstmalig konstitutiv im Register der Zweigniederlassung vorgenommen werden.

HGB §§ 13d ff.
UmwG § 16 Abs. 1

Aktenzeichen: 31Wx9/06 Paragraphen: HGB§13d UmwG§16 Datum: 2006-05-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister Verschmelzung

OLG Hamm
28.02.2005 8 W 6/05
Werden Verschmelzungsbeschluss und Kapitalerhöhungsbeschluss mit Anfechtungsklagen angefochten, so ist die Konstellation denkbar, dass das Gericht die Eintragung der Verschmelzung nach § 16 III UmwG zulässt, während etwa das Registergericht die Eintragung der Kapitalerhöhung bis zur Beendigung des Anfechtungsprozesses aussetzt. Damit wäre die vom Gesetz gewollte Möglichkeit einer frühzeitigen Eintragung der Verschmelzung nach § 16 III UmwG faktisch unterlaufen, so dass Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung es gebieten, §16 III UmwG analog auf die Eintragung des für die Verschmelzung erforderlichen Kapitalerhöhungsbeschlusses anzuwenden. (Leitsatz der Redaktion)
UmwG § 16 III
AktG § 124 IV 1
AktG § 126
AktG § 131
AktG § 244

Aktenzeichen: 8W6/05 Paragraphen: UmwG§16 AktG§124 AktG§126 AktG§131 AktG§244 Datum: 2005-02-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Honorarrecht - Verschmelzung Notare

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
22.12.2004 11 Wx 121/03
1. Die Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften wird von der Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 17.7.1969 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital (Gesellschaftssteuerrichtlinie) nicht erfasst, wenn die übernehmende Gesellschaft vor der Verschmelzung Inhaberin aller Anteile der übertragenden Gesellschaft war (Bestätigung von OLG Karlsruhe, Beschl. vom 30.1.2001 - 11 Wx 59/00).

2. Die Erhebung von Notargebühren nach den Regeln der Kostenordnung für die Tätigkeit beamteter Notare im Bezirk des Oberlandesgerichts Karlsruhe ist nicht verfassungswidrig.
EWGRL 335/69
KostO § 18
KostO § 36 Abs. 2
KostO § 47
GG Art. 3 Abs. 1
GG Art. 20 Abs. 3, 104a ff.

Aktenzeichen: 11Wx121/03 Paragraphen: 335/69/EWG KostO§18 KostO§36 KostO§47 GGArt.3 GGArt.20 GGArt.104a Datum: 2004-12-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Verschmelzung

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
21.12.2004 11 Wx 117/03
Die Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften in der Weise, dass das Kapital der aufnehmenden Gesellschaft durch Einbringung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft erhöht wird, unterfällt der Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 17.7.1969 betreffend die indirekten Steuern auf die Ansammlung von Kapital (Gesellschaftssteuerrichtlinie). Daran vermag auch die Tatsache nichts zu ändern, dass sich die Geschäftsanteile der verschmolzenen Gesellschaften in einer Hand befanden (Fortführung von OLG Karlsruhe vom 9.5.2003 - 11 Wx 120/00; vom 5.12.2002 - 14 Wx 130/01; vom 24.9.2002 - 14 Wx 133/00).
EWGRL 335/69
KostO § 36 Abs. 2
KostO § 47
UmwG § 2 Nr. 1
UmwG § 6
UmwG § 13 Abs. 3 S. 1

Aktenzeichen: 11Wx117/03 Paragraphen: 335/69/EWG KostO§36 KostO§47 UmwG§2 UmwG§6 UmwG§13 Datum: 2004-12-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Honorarrecht - Notare Gesellschaftsverträge Firmenverschmelzung

OLG Karlsruhe
09.05.2003 11 Wx 120/00
1. Erfolgt die Verschmelzung zweier Kommanditgesellschaften in der Weise, dass das Kapital der aufnehmenden Gesellschaft durch Einbringung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft erhöht wird, so widerspricht der Ansatz einer Gebühr nach § 36 Abs. 2 KostO für die Beurkundung des Verschmelzungsvertrags durch einen badischen Amtsnotar der Gesellschaftssteuerrichtlinie, soweit sich durch die Anwendung der Bestimmung Gebühren errechnen, die in einem deutlichen Missverhältnis zu dem konkret erbrachten Aufwand stehen. Entsprechendes gilt für den Ansatz einer Gebühr nach § 47 Satz 1 KostO für die Beurkundung der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften (Fortführung von OLG Karlsruhe v. 24.9.2002 - 14 Wx 133/00, OLG Report 2002, 437ff., v. 5.12.2002 - 14 Wx 130/01, OLG-Report 2003, 80).

2. Zur Frage, ob der Ansatz einer Gebühr nach § 36 Abs. 1 KostO für die Beurkundung eines Verzichts auf Verschmelzungsberichte oder Verschmelzungsprüfungen der Gesellschaftssteuerrichtlinie widerspricht.

3. Zur Berücksichtigung der Gebührenanteile der badischen Amtsnotare nach §§ 10ff. LJKG bei der Ermittlung des tatsächlichen Aufwands.

4. Ein Anspruch auf Rückerstattung von Notarkosten ist auch dann nicht zu verzinsen, wenn er vor dem Inkrafttreten von § 17 Abs. 4 KostO entstanden ist.
Richtlinie 69/335/EWG des Rates, KostO §§ 36, 38 Abs. 2 Nr. 7, 44, 47 Satz 1, 140 Satz 1, UmwG §§ 6, 8, 9, 13, 16, 41, 43, 44, LJKG §§ 10ff.

Aktenzeichen: 11Wx120/00 Paragraphen: 69/335/EWG KostO§36 KostO§38 KostO§44 KostO§47 KostO§140 UmwG§6 UmwG§8 UmwG§9 UmwG§13 UmwG§16 UmwG§41 UmwG§43 UmwG§44 LJKG§10 Datum: 2003-05-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Kostenrecht - Firmenverschmelzung Streitwert Sonstiges

OLG Hamm
18.03.2003 15 W 268/01
Wertansatz bei Verschmelzung mehrerer Gesellschaften

Werden mehrere rechtlich voneinander unabhängige Verschmelzungen in einer Urkunde beurkundet, weil der aufnehmende Rechtsträger bei jeder Verschmelzung derselbe war, sind die Werte der einzelnen Verschmelzungen gern. § 44 Abs. 2 a KostO zusammen zu zählen, wobei der Höchstwert des § 39 Abs. 4 KostO mehrfach anfallen kann. Eine nochmalige Kappung der Summe dieser Werte gern. § 39 Abs. 4 KostO scheidet aus.
KostO §§ 36, 39, 44

Aktenzeichen: 15W268/01 Paragraphen: KostO§36 KostO§39 KostO§44 Datum: 2003-03-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Firmenverschmelzung

OLG Naumburg
17.3.2003 7 Wx 6/02
1. Ein Verschmelzungsvertrag muss nicht notwendigerweise in einer Urkunde zusammengefasst sein. Entscheidend ist, ob mehrere Urkunden in ihrer Gesamtheit und wechselseitigen Bezugnahme aufeinander ein vollständiges und richtiges Bild des Inhalts des Verschmelzungsvertrages ergeben.

2. Dem Betriebsrat ist nach § 5 Abs. 3 UmwG alles das zuzuleiten, was Gegenstand der Anmeldung zur Eintragung ist. Wird der ursprüngliche Verschmelzungsvertrag durch weitere Urkunden ergänzt, sind diese ebenfalls zuzuleiten. Erst die Zuleitung aller Urkunden setzt die Monatsfrist des § 5 Abs. 3 UmwG in Gang.

3. Der Betriebsrat kann zwar auf die Montsfrist des § 5 Abs. 3 UmwG verzichten, nicht jedoch auf die Zuleitung des Verschmelzungsvertrages an sich.
UmwG § 5

Aktenzeichen: 7Wx6/02 Paragraphen: UmwG§5 Datum: 2003-03-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Firmenverschmelzung

Brandenburgisches OLG - LG Potsdam
10.07.2002 7 U 107/01
a) Geht ein Unternehmen aus der Verschmelzung zweier Unternehmen hervor, ist sie Rechtsnachfolgerin der verschmolzenen Unternehmen, § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.

b) Arbeitsanweisungen bspw. des BMF sind keine förmlichen Gesetze oder Rechtsvorschriften. Sie genügen hinsichtlich der besonderen Bedingungen und Verhältnisse der Wiedervereinigung aber den Anforderungen des verfassungsrechtlich vorgeschriebenen Gesetzesvorbehalts.
UmwG § 20

Aktenzeichen: 7U107/01 Paragraphen: UmwG§20 Datum: 2002-07-10
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