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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Verschmelzung

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
6.11.2018
II ZR 199/17

1. Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung.

2. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeiführt oder vertieft wird.

UmwG § 55 Abs 1
GmbHG § 9 Abs 1 S 1, § 56 Abs 2
BGB § 826

Aktenzeichen: IIZR199/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Verschmelzung Kostenrecht

OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
27.01.2009
I-10 W 76/08
I-10 W 81/08

1. Fällt für ein Nebengeschäft zu einem Verschmelzungsvertrag (hier: Einholung der Unbedenklichkeitsbescheinigung der IHK zur Werthaltigkeit der Sacheinlage der Gesellschaft) eine Gebühr gem. § 147 Abs. 2 KostO an, so ist zu berücksichtigen, dass auch der für die nach § 36 Abs. 2 KostO angefallene Gebühr zu bemessende Wert für das Hauptgeschäft (Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages) durch den Höchstwert gem. § 39 Abs. 4 KostO begrenzt ist.

2. Der Geschäftswert für die Beurkundung eines Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung zu einem Gewinnabführungsvertrag ist grundsätzlich nach § 41c Abs. 1 i.V.m. § 41a Abs. 4 Nr. 1 KostO zu bemessen, da ein Gewinnabführungsvertrag regelmäßig "keinen bestimmten Geldwert" i.S.d. § 41c Abs. 1 KostO hat.

KostO §§ 36 Abs. 2, 39 Abs. 4, 41a Abs. 4 Nr. 1, 41c Abs. 1, 47 Satz 1, 147 Abs. 2

Aktenzeichen: I-10W76/08 I-10W81/08 Paragraphen: KostO§36 KostO§39 KostO§41a KostO§41c KostO§47 Kost=§147 Datum: 2009-01-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht AGB-Recht - Verschmelzung Sonstige Verträge

BGH - OLG München - LG Kempten
24.9.2007
II ZR 237/05

Die formularmäßige Vorausabtretung der "gegenwärtigen und künftigen Ansprüche aus dem Geschäftsverkehr" des Zedenten erstreckt sich nicht auf die von seinem Gesamtrechtsnachfolger nach einer Verschmelzung in dessen Geschäftsbetrieb begründeten Forderungen.

BGB §§ 305 c Abs. 2, 398
UmWG § 20 Abs. 1

Aktenzeichen: IIZR237/05 Paragraphen: BGB§305c BGB§398 UmWG§20 Datum: 2007-09-24
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=22717

PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Verschmelzung Aktienrecht

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
06.07.2007
20 W 5/06

Auch bei der sog. Konzernverschmelzung einer Tochterauf die Muttergesellschaft ist das angemessene Umtauschverhältnis nach der Relation der Unternehmenswerte zu bestimmen. Eine davon zugunsten der Aktionäre der Tochtergesellschaft abweichende Börsenkursrelation stellt nicht die Untergrenze des Umtauschverhältnisses dar.

UmwG §§ 15 Abs. 1, 5 Abs. 1 Nr. 2, 5 Nr. 3, 5 Abs. 1 Nr. 3, 12, 20 Abs. 1 Nr. 3

Aktenzeichen: 20W5/06 Paragraphen: UmwG§15 UmwG§5 UmwG§12 UmwG§20 Datum: 2007-07-06
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=21863

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verschmelzung

BGH - OLG München - LG München II
12.3.2007
II ZR 302/05

Bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) mit Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft (§ 69 UmwG) trifft die Aktionäre der beteiligten Rechtsträger im Fall einer Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers grundsätzlich keine (verschuldensunabhängige) Differenzhaftung.

AktG §§ 9 Abs. 1, 36 a Abs. 2, 188 Abs. 2
UmwG § 2 Nr. 1, §§ 67, 69 Abs. 1 Satz 1

Aktenzeichen: IIZR302/05 Paragraphen: AktG§9 AktG§36a AktG§188 UmwG§2 UmwG§67 UmwG§69 Datum: 2007-03-12
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