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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG München - LG München I
26.3.2020
31 Wx 278/18

1. Bei einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) richtet sich die im Rahmen eines gerichtlichen Statusverfahrens nach §§ 98, 99 AktG festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung richtigerweise zusammenzusetzen war.

2. Diese Anknüpfung an den rechtlich gebotenen Soll-Zustand gilt grundsätzlich nicht nur bei Anwendung der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG), sondern auch in Konstellationen, in denen eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer i.S.d. § 21 SEBG geschlossen wurde.

3. Sofern vor der Eintragung der durch Umwandlung gegründeten SE in das Handelsregister ein gerichtliches Statusverfahren noch nicht eingeleitet wurde, gilt dies jedoch nur, wenn und soweit im Zeitpunkt der Umwandlung ein solches jedenfalls hätte eingeleitet werden können. Dazu muss schon zum damaligen Zeitpunkt Streit oder Ungewissheit i.S.d. § 98 Abs. 1 AktG bestanden haben

AktG § 98 Abs 1, § 99 Abs 1
SEBG § 21, § 35

Aktenzeichen: 31Wx278/18 Paragraphen: Datum: 2020-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Umwandlung

BGH - OLG Bremen - LG Bremen
18.10.2016
II ZR 314/15

1. Beim Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts müssen weder die Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden.

2. Wer unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Handelsregister eingetragen ist, kann nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen für die Kosten eines Rechtsstreits haften, den ein Gläubiger der formwechselnden GmbH im Vertrauen auf seine Haftung als Gesellschafter gegen ihn führt.

UmwG § 235
HGB § 15

Aktenzeichen: IIZR314/15 Paragraphen: UmwG§235 HGB§15 Datum: 2016-10-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Landwirtschaft Umwandlung

BGH - OLG Brandenburg - AG Neuruppin
27.11.2009
LwZR 15/09

Die identitätswahrende Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf der Pächterseite zunächst in eine offene Handelsgesellschaft und danach - formwechselnd - in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§§ 190 ff. UmwG), die nunmehr als Pächterin auftritt, bedeutet keine Überlassung der Pachtsache an einen Dritten (Fortführung von Senat, BGHZ 150, 365).

BGB § 589 Abs. 1 Nr. 1

Aktenzeichen: LwZR15/09 Paragraphen: BGB§589 Datum: 2009-11-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Genossenschaften Sonstiges Umwandlung

OLG Rostock - LG Neubrandenburg
13.08.2008
1 W 34/08

Umwandlung einer LPG in eine GmbH & Co. KG, Bestellung eines Nachtragsliquidators Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH bedarf der Bestellung eines Nachtragsliquidators, wenn die formwechselnde Umwandlung z.B. mangels Wahrung der Mitgliederkontinuität unwirksam war, so dass die Wirkungen der Umwandlung auch durch die Registereintragung (§ 34 LwAnpG) nicht eintreten und sich die LPG deshalb unerkannt in Liquidation befindet. (Leitsatz der Redaktion)

LwAnpG § 34

Aktenzeichen: 1W34/08 Paragraphen: LwAnpG§34 Datum: 2008-08-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG Schleswig - LG Lübeck
15.10.2007
5 W 50/07

Umwandlung einer AG in eine KGaA – kein Stimmrecht für Inhaber stimmrechtloser Vorzugsaktien

1. Bei dem Beschluss der Hauptversammlung einer AG über die Umwandlung in eine KGaA haben die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien jedenfalls dann kein Stimmrecht, wenn kein Fall der §§ 140 Abs. 2 S. 1, 141 Abs. 1 und 2 AktG vorliegt.

2. In dem Umstand, dass das Gewicht des künftig nach § 140 Abs. 2 S. 1 AktG möglicherweise entstehenden Stimmrechts der Vorzugsaktionäre rechtsformbedingt in der KGaA geringer ist, liegt keine Beschränkung des Vorzugs.

AktG §§ 140, 141, 243
UmwG §§ 16, 65, 198

Aktenzeichen: 5W50/07 Paragraphen: AktG§140 AktG§141 AktG§243 UmwG§16 UmwG§65 UmwG§198 Datum: 2007-10-15
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