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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Sonstiges

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
22.1.2019
II ZR 59/18

Ein auf Feststellung einer Gewinnbeteiligung an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gerichteter Antrag betrifft ein Rechtsverhältnis im Sinne von § 256 Abs. 1 ZPO, an dessen Feststellung nach der Auflösung der Gesellschaft ein schutzwürdiges Interesse besteht, wenn die Voraussetzungen für die Geltendmachung eines Zahlungsanspruchs mangels Auseinandersetzung und Erstellung einer Schlussabrechnung nicht vorliegen.

ZPO § 256 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR59/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Kommanditgesellschaft Sonstiges

KG Berlin - AG Carlottenburg
19.12.2018
22 W 85/18

Beim Formwechsel einer KG in eine GmbH ist das Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels möglich.

UmwG § 194 Abs 1, § 202 Abs 1
HGB § 161

Aktenzeichen: 22W85/18 Paragraphen: Datum: 2018-12-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Insolvenzrecht - Gesellschafterdarlehn Sonstiges

BGH - OLG Oldenburg - LG Oldenburg
15.11.2018
IX ZR 39/18

Die Darlehensforderung eines Unternehmens kann einem Gesellschafterdarlehen auch dann gleichzustellen sein, wenn ein an der darlehensnehmenden Gesellschaft lediglich mittelbar beteiligter Gesellschafter an der darlehensgewährenden Gesellschaft maßgeblich beteiligt ist.

InsO § 39 Abs 1 Nr 5, § 135 Abs 1 Nr 2

Aktenzeichen: IXZR39/18 Paragraphen: Datum: 2018-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Sonstiges

BGH - OLG Bamberg - LG Schweinfurt
6.11.2018
II ZR 57/16

Das Recht zur fristlosen Kündigung der Gesellschaftsbeteiligung wegen fehlerhaften Beitritts infolge einer Aufklärungspflichtverletzung besteht unabhängig von der Verjährung des durch dieselbe Aufklärungspflichtverletzung begründeten Schadensersatzanspruchs.

BGB § 723 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR57/16 Paragraphen: Datum: 2018-11-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Einlagen Sonstiges

OLG Hamburg - LG Hamburg
6.7.2018
11 U 86/17

1. Die Auszahlung liquider Mittel der Gesellschaft führt auch dann im Sinne der §§ 64 Satz 3 GmbHG, 130a Abs. 1 Satz 3 HGB zur Zahlungsunfähigkeit, wenn diese Liquidität zwar nicht mehr zur vollständigen Erfüllung demnächst fällig werdender Verbindlichkeiten ausreicht, die Gesellschaft sich von den diese liquiden Mittel übersteigenden Verbindlichkeiten bei Eintritt deren Fälligkeit aber durch Aufrechnung vollständig befreien könnte (Anschluss an BGH, Urt. v. 9. Oktober 2012 - II ZR 298/11 -, BGHZ 195, 42 ff., juris Rn. 7).

2. Die Zahlung an eine Gesellschaft, deren Alleingesellschafter ein Gesellschafter der die Zahlung bewirkenden Gesellschaft ist, stellt unter Zugrundelegung der für §§ 57 Abs. 1 AktG, 30 GmbHG maßgeblichen Wertungen auch im Anwendungsbereich der §§ 64 Satz 3 GmbHG, 130a Abs. 1 Satz 3 HGB eine Zahlung an einen Gesellschafter dar (Anschluss an BGH, Urt. v. 31. Mai 2011 - II ZR 141/09 -, BGHZ 190, 7 ff., Rn. 42, 44; Urt. v. 13. November 1995 - II ZR 113/94 -, ZIP 1996, 68 ff., juris Rn. 9).

3. Dem Schuldner steht in Ansehung des § 242 BGB ein Zurückbehaltungsrecht gemäß § 273 Abs. 1 BGB dann nicht zu, wenn die Gegenansprüche des Gläubigers (annähernd) die dreifache Höhe der eigenen Forderungen erreichen und der Schuldner die vollständige Befriedigung seiner eigenen Forderungen im Wege der Aufrechnung erreichen kann.

4. Das Zurückbehaltungsrecht aus § 273 Abs. 1 BGB erlischt, wenn der Gläubiger die gegen sich selbst gerichtete Forderung des Schuldners mit der Folge des Einziehungsverbots gemäß § 829 Abs. 1 Satz 2 ZPO pfändet (Anschluss an BGH, Urt. v. 10. März 2011 - IX ZR 82/10 -, ZInsO 2011, 980 ff., juris Rn. 13 f.).

5. Die zinslose Gewährung eines Darlehens durch eine GmbH & Co. KG an eine Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter der einlagepflichtige Kommanditist ist, stellt sich als Einlagenrückgewähr gemäß § 172 Abs. 4 Satz 1 HGB dar (Anschluss an BGH, Beschl. v. 25. Mai 2009 - II ZR 99/08 -, ZIP 2009, 1273, juris Rn. 6; OLG Hamm, Urt. v. 7. Juli 2010 - 8 U 106/09 -, NZG 2010, 1298 ff., juris Rn. 54, 56).

6. Für den Vorbehalt von Gegenansprüchen zu Gunsten des Geschäftsführers (seit BGH, Urt. v. 8. Januar 2001 - II ZR 88/99 -, BGHZ 146, 264 ff., juris Rn. 31) ist mangels drohender Massebereicherung dann kein Raum, wenn die nach Maßgabe von §§ 64 GmbHG, 130a Abs. 1 HGB verbotswidrigen Zahlungen auf Verbindlichkeiten der Schuldnerin erfolgt sind, die nicht als Insolvenzforderungen zu berücksichtigen sind.

Aktenzeichen: 11U86/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-06
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