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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Genossenschaften Sonstiges Umwandlung

OLG Rostock - LG Neubrandenburg
13.08.2008
1 W 34/08

Umwandlung einer LPG in eine GmbH & Co. KG, Bestellung eines Nachtragsliquidators Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH bedarf der Bestellung eines Nachtragsliquidators, wenn die formwechselnde Umwandlung z.B. mangels Wahrung der Mitgliederkontinuität unwirksam war, so dass die Wirkungen der Umwandlung auch durch die Registereintragung (§ 34 LwAnpG) nicht eintreten und sich die LPG deshalb unerkannt in Liquidation befindet. (Leitsatz der Redaktion)

LwAnpG § 34

Aktenzeichen: 1W34/08 Paragraphen: LwAnpG§34 Datum: 2008-08-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges Aufsichtsrat

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
7.7.2008
II ZR 71/07

Eine Regelung in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats einer AG, nach der ausscheidende Organmitglieder die ihnen im Rahmen ihrer Amtstätigkeit überlassenen Gesellschaftsunterlagen zurückzugeben haben, begegnet keinen Bedenken. Eine entsprechende Verpflichtung ergibt sich schon aus dem Grundgedanken der §§ 666 f. BGB.

AktG § 107
BGB §§ 666 f.

Aktenzeichen: IIZR71/07 Paragraphen: AktG§107 BGB§666 Datum: 2008-07-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Insolvenzrecht - Insolvenz Sonstiges

BGH - OLG Brandenburg - LG Neuruppin
28.4.2008
II ZR 207/06

Die Wirkung einer eigenkapitalersetzenden Gebrauchsüberlassung, dass nämlich die Gesellschaft bzw. - im Falle ihrer Insolvenz - der Insolvenzverwalter das Grundstück unentgeltlich nutzen darf, endet, wenn über das Vermögen des vermietenden Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird, nach § 110 Abs. 1 InsO spätestens mit Ablauf des der Insolvenzeröffnung nachfolgenden Kalendermonats (Fortführung von BGHZ 140, 149 ff.; Klarstellung von BGH, Sen.Urt. v. 28. Februar 2005 - II ZR 103/02, ZIP 2005, 660 ff.).

GmbHG §§ 32 a, 32 b
InsO § 110 Abs. 1

Aktenzeichen: IIZR207/06 Paragraphen: GmbHG§32a GmbHG§32b InsO§110 Datum: 2008-04-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Köln - LG Bonn
3.3.2008
II ZR 124/06

a) Die §§ 311, 317 AktG finden grundsätzlich auch dann Anwendung, wenn eine Gebietskörperschaft oder ein anderer öffentlich-rechtlicher Rechtsträger (hier: die Bundesrepublik Deutschland) herrschendes Unternehmen i.S. von § 17 Abs. 1 AktG ist.

b) Nach § 317 Abs. 2 AktG haftet ein faktisch herrschendes Unternehmen selbst bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 317 Abs. 1 AktG der abhängigen Gesellschaft dann nicht, wenn ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einer - im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG - nicht abhängigen Gesellschaft unter sonst gleichen Bedingungen das Rechtsgeschäft ebenso vorgenommen hätte, wie tatsächlich bei Abhängigkeit geschehen (vgl. BGHZ 141, 79, 88); ein etwaiger Nachteil der abhängigen Gesellschaft wäre insofern keine Folge der Abhängigkeit.

AktG §§ 17 Abs. 1, 311 Abs. 1, § 317 Abs. 1 und 2

Aktenzeichen: IIZR124/06 Paragraphen: AktG§17 AktG§311 AktG§317 Datum: 2008-03-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Architekten-/Ingenieurrecht - Gesellschaftsverträge Gesellschafter Sonstiges Honorarberechnung HOAI

OLG Köln - LG Aachen
26.2.2008
15 U 147/07

Anspruch auf Sicherheitsleistung gegen herrschendes Unternehmen wegen Forderung auf Architektenvergütung gegen GmbH nach Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

1. Die Vorschrift des § 303 Abs. 1 AktG, wonach der Gläubiger von dem herrschenden Unternehmen wegen Forderungen, die gegenüber der AG begründet worden sind, bevor die Eintragung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister bekannt gemacht worden ist, Leistung einer Sicherheit unter Wahrung einer Anmeldefrist von 6 Monaten verlangen kann, ist zugunsten des Gläubigers einer GmbH entsprechend anwendbar.

2. Die Beurteilung des wechselseitigen Unterliegens und Obsiegens der Parteien richtet sich im Fall der übereinstimmenden Erklärung der Erledigung eines Sicherheitsbegehrens nach § 303 Abs. 1 AktG nicht nach dem Verhältnis zwischen der Summe der im (Hauptsache-) Prozess geltend gemachten zu sichernden Forderung und dem Betrag der dort in einem Vergleich von dem früher beherrschten Unternehmen übernommenen Verpflichtung.

3. Bestreitet das früher beherrschte Unternehmen das Bestehen der zu sichernden Forderung, ist es dem Gläubiger unbenommen, das herrschende Unternehmen auf Sicherheitsleistung zu verklagen; in diesem Prozess hat der Gläubiger das Bestehen seines Anspruchs schlüssig darzulegen und ggfls. zu beweisen.

4. Nach § 20 HOAI kann der Gläubiger seine Umplanungsleistungen nicht berechnen, wenn er sich mit seinem Auftraggeber auf ein Pauschalhonorar für alle Leistungsphasen des § 15 HOAI ohne ausdrückliche Vereinbarung zur Geltung dieser Bestimmung bei Vorliegen deren Voraussetzungen geeinigt hat.

5. Sieht der Architektenvertrag für über die Grundleistungen hinausgehende Leistungen eine vorherige Preisabsprache vor, kann der Architekt insoweit auch keine Anpassung des Honorars nach den Grundsätzen des Änderung der Geschäftsgrundlage gemäß § 313 BGB verlangen.

AktG § 303 Abs. 1
HOAI §§ 5 Abs. 4, 16 Abs. 3, 20
ZPO § 91 a Abs. 1

Aktenzeichen: 15U147/07 Paragraphen: AktG§303 HOAI§5 HOAI§16 HOAI§20 ZPO§91a Datum: 2008-02-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschaftsverträge Einlagen Sonstiges

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
28.1.2008
II ZR 290/06

Ist in einem Vorprozess zwischen der GmbH und Gesellschaftern, hinsichtlich derer der Ausschluss und die Einziehung ihrer Geschäftsanteile satzungsgemäß beschlossen wurden, rechtskräftig festgestellt worden, dass diese noch bis zur Zahlung des Einziehungsentgelts Gesellschafter sind, so kann aufgrund der Bindungswirkung dieses Urteils in einem Folgeprozess nicht abweichend hiervon ein früherer Verlust der Gesellschafterstellung unabhängig vom Eintritt dieser Bedingung festgestellt werden.

GmbHG § 34

Aktenzeichen: IIZR290/06 Paragraphen: GmbHG§34 Datum: 2008-01-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Grundstücksrecht - Handelsregister Sonstiges

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
25.1.2008
V ZR 79/07

Bei der Spaltung geht das Eigentum an Grundstücken nur dann mit der Registereintragung auf den übernehmenden Rechtsträger über, wenn die Grundstücke in dem Spaltungs- und Übernahmevertrag nach § 28 Satz 1 GBO bezeichnet sind.

UmwG §§ 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 Satz 1 und 2; 131 Abs. 1 Nr. 1

Aktenzeichen: VZR79/07 Paragraphen: UmwG§126 UmwG§131 Datum: 2008-01-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschaftsverträge Einlagen Sonstiges

BGH - Kammergericht - LG Berlin
3.12.2007
II ZR 304/06

Den Anforderungen an die Bestimmtheit bzw. Bestimmbarkeit weiterer neben die Einlagepflicht tretender Beitragslasten (sog. "gespaltene Beitragspflicht") trägt eine Vertragsgestaltung Rechnung, nach der sich aus dem Gesellschaftsvertrag i.V.m. der zugehörigen Beitrittserklärung die maximale Höhe (hier: durch Angabe eines "Netto-Gesamtaufwands") der den Gesellschafter treffenden Beitragspflicht ergibt (Bestätigung Sen.Urt. v. 5. November 2007 - II ZR 230/06, ZIP 2007, 2413 ff.).

BGB § 707

Aktenzeichen: IIZR304/06 Paragraphen: BGB§707 Datum: 2007-12-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Insolvenzrecht - Insolvenz Geschäftsführerhaftung Masse Sonstiges

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
5.11.2007
II ZR 262/06

a) Der Insolvenzverwalter genügt seiner Darlegungslast zum Merkmal der Überschuldung, wenn er eine Handelsbilanz mit dem Ausweis eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages vorlegt und erläutert, ob und gegebenenfalls welche Abweichungen nach Insolvenzrecht bestehen und dass danach eine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne gegeben ist. Dabei hat er auf den Gegenvortrag des beklagten Geschäftsführers einzugehen.

b) Zahlungen des Geschäftsführers nach Insolvenzreife sind dann mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbar i.S. des § 64 Abs. 2 Satz 2 GmbHG, wenn durch sie größere Nachteile für die Insolvenzmasse abgewendet werden sollen (vgl. BGHZ 146, 264, 274 f. m. Nachw.).

GmbHG § 64 Abs. 2
ZPO § 138

Aktenzeichen: IIZR262/06 Paragraphen: GmbHG§64 ZPO§138 Datum: 2007-11-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Sonstiges

OLG Hamburg
29.10.2007
11 W 27/07

Für die Berechnung der Schwellenwerte nach § 1 Drittelbeteiligungsgesetz sind bei einem in Form einer GmbH betriebenen Klinikum die mit Gestellungsvertrag beschäftigten Mitglieder der DRK-Schwesternschaft, die mit Gestellungsvertrag beschäftigten Arbeitnehmer der Stadt und Mitarbeiter von faktischen Konzernunternehmen nicht hinzuzurechnen.

Aktenzeichen: 11W27/07 Paragraphen: Drittelbeteiligungsgesetz Datum: 2007-10-29
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