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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
05.11.2007
5 W 22/07

Aktiengesellschaft; AG; Aktionär; Freigabeverfahren; Hauptversammlung; Übertragungsbeschluss; Anfechtungsklage; squeeze-out; Handelsregister; Registersperre; Bestätigungsbeschluss; Rechtskraft

Ein neues Freigabeverfahren kann dann eingeleitet werden, wenn sich der zugrunde liegende Lebenssachverhalt nach dem ersten Freigabeverfahren dadurch ändert, dass die Hauptversammlung den Übertragungsbeschluss bestätigt hat.

AktG § 241
AktG § 244
AktG § 319
AktG § 327 a

Aktenzeichen: 5W22/07 Paragraphen: AktG§241 AktG§244 AktG§319 AktG§327a Datum: 2007-11-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG München - LG München I
11.6.2007
II ZR 152/06

a) Ein Hauptversammlungsbeschluss, der den Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 AktG) im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung (§§ 192 ff. AktG) ermächtigt (§ 203 Abs. 2 Satz 1 AktG analog; vgl. Sen.Beschl. v. 21. November 2005 - II ZR 79/04, ZIP 2006, 368) und für den Fall eines Vorgehens in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Voraussetzungen in Anlehnung an diese Vorschrift festlegt, ist rechtlich unbedenklich. Ob die in dem Hauptversammlungsbeschluss genannten Voraussetzungen vorliegen, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat zu prüfen, wenn sie von der Ermächtigung Gebrauch machen wollen (vgl. Sen. aaO; BGHZ 136, 133, 140).

b) Gemäß § 245 Nr. 1 AktG anfechtungsbefugt ist ein Aktionär auch, wenn er seinen Widerspruch gegen den Beschluss schon vor dessen Fassung erklärt hat.

AktG §§ 186 Abs. 3, 192, 203 Abs. 2, 221, 245 Abs. 1 Nr. 1

Aktenzeichen: IIZR152/06 Paragraphen: AktG§186 AktG§192 AktG§203 AktG§221 AktG§145 Datum: 2007-06-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
16.02.2007
5 W 43/06

1. Zu den Voraussetzungen für einen Freigabebeschluss nach § 319 Abs. 6 S. 2 AKtG.

2. Zu den Voraussetzungen, unter denen eine Zulassung zur Hauptversammlung verweigert werden kann (hier: körperliche Durchsuchung und Taschenkontrolle).

AktG § 319

Aktenzeichen: 5W43/06 Paragraphen: AktG§319 Datum: 2007-02-16
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

LG Essen
26.01.2007
45 O 47/06

Aktienrecht, Anfechtung von Beschlüssen einer Hauptversammlung einer AG, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, bedingte Kapitalerhöhung

AktG § 193 (2) Nr. 3
AktG §§ 186 (3) S. 4, 221

Aktenzeichen: 45O47/06 Paragraphen: AktG§193 AktG§186 AktG§221 Datum: 2007-01-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung Börsenrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
24.4.2006
II ZR 30/05

a) Der Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1 AktG über eine Kapitalbeteiligung von mehr als 25 % an einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft unterliegen Unternehmen bereits als Gründungsaktionäre.

b) Die Sanktion eines temporären Rechtsverlustes nach § 20 Abs. 7 Satz 1 AktG für den Zeitraum der Nichterfüllung der Mitteilungspflicht erfasst - abgesehen von der Ausnahme in Satz 2 der Norm - alle aus der Aktie folgenden Mitgliedschaftsrechte. Darunter fällt insbesondere auch die Anfechtungsbefugnis des Aktionärs nach § 245 Nr. 1, Nr. 2 AktG.

c) Ein Hauptversammlungsbeschluss, der unter Mitwirkung eines nach § 20 Abs. 7 AktG nicht stimmberechtigten Aktionärs gefasst wurde, ist nicht nichtig, sondern lediglich wegen Gesetzesverletzung nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar.

d) Ein vom Versammlungsleiter festgestellter Hauptversammlungsbeschluss ist auch dann nicht nichtig, wenn er - weil sämtliche Aktionäre nach § 20 Abs. 7 AktG kein Stimmrecht hatten - "stimmlos" gefasst wurde.

AktG § 20 Abs. 1, 7 (Fassung ab 1.4.1998); § 243 Abs. 1; § 245 Nr. 1, Nr. 2

Aktenzeichen: IIZR30/05 Paragraphen: AktG§20 AktG§243 AktG§245 Datum: 2006-04-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG Celle - LG Hannover
21.11.2005
II ZR 79/04

a) Für einen Hauptversammlungsbeschluss, durch den der Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen i.S. von § 221 AktG im Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung (§ 192 AktG) ermächtigt wird, gelten die gleichen Grundsätze wie für eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines genehmigten Kapitals (§ 203 Abs. 2 AktG; vgl. BGHZ 136, 133).

b) Die konkrete Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist, hat der Vorstand vorzunehmen, wenn er von der Ermächtigung Gebrauch macht.

AktG § 186 Abs. 3, 4; §§ 192, 202 Abs. 2, 203 Abs. 2, 221

Aktenzeichen: IIZR79/04 Paragraphen: AktG§186 AktG§192 AktG§202 AktG§203 AktG§221 Datum: 2005-11-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaft Aktionär Hauptversammlung

OLG Dresden - LG Leipzig
11.01.2005 2 U 1728/04
1. § 20 Abs. 1 AktG findet auf Gründungsaktionäre Anwendung

2. Ein wegen allseitiger Verletzung der Anzeigepflicht aus § 20 Abs. 1 AktG "stimmlos" gefasster - aber vom Versammlungsleiter festgestellter - Hauptversammlungsbeschluss ist nicht nichtig, sondern anfechtbar.

3. Eine Anfechtungsbefugnis kommt bei stimmlos gefassten Hauptversammlungsbeschlüssen auch einem Aktionär zu, dessen Mitgliedschaftsrechte ansonsten gemäß § 20 Abs. 7 AktG ruhen.
AktG § 20
AktG § 243

Aktenzeichen: 2U1728/04 Paragraphen: AktG§20 AktG§243 Datum: 2005-01-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat Hauptversammlung

BGH - OLG Braunschweig - LG Göttingen
29.11.2004 II ZR 364/02
a) Eine KGaA wird gegenüber ihren Komplementären durch den Aufsichtsrat vertreten. Das gilt auch gegenüber ehemaligen Komplementären, unabhängig davon, ob sie eine andere Funktion in der Gesellschaft übernommen haben, etwa diejenige eines Aufsichtsratsmitglieds.

b) Ein Verhalten kann nur dann als Genehmigung eines Vertragsschlusses ausgelegt werden, wenn sich der Handelnde der Genehmigungsbedürftigkeit bewußt ist.

c) Die Genehmigung eines Vertragsschlusses durch den Aufsichtsrat kann nicht durch einen Beschluß der Hauptversammlung der KGaA ersetzt werden.
AktG § 112
AktG § 278
BGB § 177

Aktenzeichen: IIZR364/02 Paragraphen: AktG§112 AktG§278 BGB§177 Datum: 2004-11-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aktionär Hauptversammlung

Kammergericht - LG Berlin - AG Charlottenburg
18.11.2004 1 W 185/04
1. Für ein wirksames Minderheitsverlangen auf Geltendmachung von Schadensersatz nach § 147 Absatz 1 AktG ist es nicht erforderlich, dass die geltend gemachten Ansprüche Aussicht auf Erfolg haben.

2. Einer Glaubhaftmachung nach § 147 Absatz 1 Satz 2 AktG darüber, dass die Minderheit seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist, bedarf es nicht, wenn der Gesellschaft dieser Umstand, etwa aufgrund von Eintragungen in das Aktienbuch nach § 67 AktG bekannt ist.

3. Für den Antrag auf Bestimmung eines besonderen Vertreters durch das Registergericht nach § 147 Absatz 2 Satz 2 AktG ist eine Identität der das Verlangen in der Hauptversammlung nach § 147 Absatz 1 Satz 1 AktG und der den Antrag an das Gericht stellenden Minderheit nicht erforderlich.
AktG § 147 Abs. 1
AktG § 147 Abs. 2

Aktenzeichen: 1W185/04 Paragraphen: AktG§147 Datum: 2004-11-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung Aktionär

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
18.10.2004 II ZR 250/02
a) Soweit die Organmitglieder einer durch Verschmelzung entstandenen Aktiengesellschaft (§ 2 Nr. 2 UmwG) mit denjenigen der übertragenden Rechtsträger personengleich sind, kann sich das Informationsrecht eines Aktionärs (§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG) des neuen Rechtsträgers im Rahmen eines Hauptversammlungsbeschlusses über ihre Entlastung (§ 120 Abs. 1 AktG) auch auf etwaige Fehlleistungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung erstrecken.

b) Werden einem Aktionär in der Hauptversammlung Auskünfte vorenthalten, die aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs in der Fragesituation zur sachgerechten Beurteilung i.S. von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG des Beschlußgegenstandes "erforderlich" sind, so liegt darin zugleich ein "relevanter" Verstoß gegen das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht des betreffenden Aktionärs bei der Beschlußfassung. Dieser Verstoß rechtfertigt die Anfechtbarkeit des Beschlusses, ohne daß es darauf ankommt, ob der tatsächliche Inhalt der in der Hauptversammlung verweigerten und später - evtl. erst im Anfechtungsprozeß - erteilten Auskunft einen objektiv urteilenden Aktionär von der Zustimmung zu der Beschlußvorlage abgehalten hätte.
AktG §§ 120 Abs. 1, 131 Abs. 1 Satz 1, 243 Abs. 1, 243 Abs. 3
UmwG § 2 Nr. 2

Aktenzeichen: IIZR250/02 Paragraphen: AktG§120 AktG§131 AktG§243 UmwG§2 Datum: 2004-10-18
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