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PDF-DokumentGrundstücksrecht Internationales Recht - Grundbuchrecht Gesellschaftsrecht

Kammergericht
18.10.2012
1 W 334/12

1. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers einer italienischen GmbH (Società a Responsabilità Limitata, SRL) kann im Grundbuchverfahren durch die Vorlage eines beglaubigten Auszugs aus dem maßgeblichen italienischen Unternehmensregister (registro delle imprese) geführt werden.

2. Die im Grundbuchverfahren vorzulegende Übersetzung muss beweissicher durch Schnur und Siegel mit der fremdsprachlichen Urkunde verbunden, die Unterschrift öffentlich beglaubigt sein.

GBO § 29

Aktenzeichen: 1W334/12 Paragraphen: GBO§29 Datum: 2012-10-18
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PDF-DokumentInternationales Recht Gesellschaftsrecht - Gesellschaftsrecht Handelsregister

EuGH
12.7.2012
C-378/10

Vorabentscheidung auf Vorlage eines ungarischen Gerichts:
Handelsregistereintragung eines grenzüberschreitenden Formwechsels einer Handelsgesellschaft

1. Die Art. 49 AEUV und 54 AEUV sind dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die zwar für inländische Gesellschaften die Möglichkeit einer Umwandlung vorsieht, aber die Umwandlung einer dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft in eine inländische Gesellschaft mittels Gründung der letztgenannten Gesellschaft generell nicht zulässt.

2. Die Art. 49 AEUV und 54 AEUV sind im Kontext einer grenzüberschreitenden Umwandlung einer Gesellschaft dahin auszulegen, dass der Aufnahmemitgliedstaat befugt ist, das für einen solchen Vorgang maßgebende innerstaatliche Recht festzulegen und somit die Bestimmungen seines nationalen Rechts über innerstaatliche Umwandlungen anzuwenden, die - wie die Anforderungen an die Erstellung einer Bilanz und eines Vermögensverzeichnisses - die Gründung und die Funktionsweise einer Gesellschaft regeln. Der Äquivalenzgrundsatz und der Effektivitätsgrundsatz verwehren es jedoch dem Aufnahmemitgliedstaat,

- bei grenzüberschreitenden Umwandlungen die Eintragung der die Umwandlung beantragenden Gesellschaft als "Rechtsvorgängerin" zu verweigern, wenn eine solche Eintragung der Vorgängergesellschaft im Handelsregister bei innerstaatlichen Umwandlungen vorgesehen ist, und

- sich zu weigern, den von den Behörden des Herkunftsmitgliedstaats ausgestellten Dokumenten im Verfahren zur Eintragung der Gesellschaft gebührend Rechnung zu tragen.

AEUV Art 49, Art 54, Art 267

Aktenzeichen: C-378/10 Paragraphen: Datum: 2012-07-12
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Aktiengesellschaften GmbH-Recht Handelsregister Gesellschaftsrecht

Kammergericht
19.1.2012
25 W 66/11
Nur Leitsatz

1. Die neue Rechtsform der von einer Aktiengesellschaft in eine GmbH nach spanischem Recht umgewandelten spanischen Rechtsträgergesellschaft ist unter Angabe der nach der Umwandlung maßgebenden spanischen Registernummer in das Handelsregister der deutschen Zweigniederlassung in Spalte 6 des Registerblattes einzutragen.

2. Die spanische Rechtsträgergesellschaft hat gemäß § 13g Abs. 2 S. 1 HGB den Gesellschaftsvertrag der durch Formwechsel entstandenen GmbH nebst beglaubigter Übersetzung beim Handelsregister einzureichen.

3. Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der spanischen Rechtsträger-GmbH sind durch deren Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister am Sitz der deutschen Zweigniederlassung anzumelden.

FamFG § 58 Abs 1, § 382 Abs 4
HGB § 13d, § 13e, § 13g Abs 2 S 1

Aktenzeichen: 25W66/11 Paragraphen: FamFG§58 FamFG§382 HGB§13d HGB§13e HGB§13g Datum: 2012-01-19
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PDF-DokumentInternationales Recht Gesellschaftsrecht - Gesellschaftsrecht Handelsregister

KG Berlin - AG Charlottenburg
24.10.2011
25 W 37/11

1. Die deutsche Zweigniederlassung einer im Registrar of Companies for England and Wales gelöschten und aufgelösten britischen Hauptniederlassung ist bis zur vollständigen Beendigung der Liquidation der deutschen Restgesellschaft beschwerdebefugt.

2. Eine deutsche Zweigniederlassung ist gemäß § 395 FamFG immer dann im Handelsregister zu löschen, wenn die Hauptniederlassung im ausländischen Heimatregister gelöscht worden ist.

FamFG § 395

Aktenzeichen: 25W37/11 Paragraphen: FamFG§395 Datum: 2011-10-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Aktiengesellschaften Ausländische Gesellschaften Gesellschaftsrecht

BGH
Pressemitteilung
27. Oktober 2008
II ZR 158/06
II ZR 290/07

Beschränkungen für schweizerische Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland gelten fort

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat hatte über die Frage zu entscheiden, nach welchen Regeln schweizerische Aktiengesellschaften zu behandeln sind, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben und vor den deutschen Gerichten klagen.

Die Klägerin ist eine in der Schweiz ordnungsgemäß gegründete Aktiengesellschaft, die in dieser Rechtsform vor dem Landgericht Essen aufgetreten ist und von den Beklagten Miete wegen der Überlassung von Grundstücken in Gelsenkirchen verlangt hat. Die Parteien haben u. a. darum gestritten, ob die Klägerin ihren Verwaltungssitz in der Schweiz oder in der Bundesrepublik Deutschland hat und welche Folgen sich daraus für die Prozessführung vor deutschen Gerichten ergeben.

Die Beklagten haben sich auf die sog. "Sitztheorie" berufen, wonach die ausländische Gesellschaft mit der Verlegung ihres Verwaltungssitzes nach Deutschland aufgelöst ist, ihren Status als juristische Person verliert und deswegen nicht mehr vor deutschen Gerichten klagen kann. Die Klägerin hat dagegen gemeint, sie müsse genauso behandelt werden wie eine Gesellschaft, die in einem Staat der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) nach deren Recht gegründet worden sei; diese könnte aufgrund der in der EU und dem EWR geltenden Niederlassungsfreiheit ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen und müssten deswegen im Inland mit ihrem Status als ausländische Gesellschaft anerkannt werden.

Das OLG Hamm hatte der Klägerin Recht gegeben und die Revision zugelassen. Der II. Zivilsenat hat – im Ergebnis - dieses Urteil aufgehoben und die Klage abgewiesen. Dabei hatte er für das Revisionsverfahren als richtig zu unterstellen, dass die Klägerin ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat. Der Senat ist den Erwägungen des Berufungsgerichts nicht gefolgt und hat es abgelehnt, die sog. "Gründungstheorie" zugunsten der Klägerin anzuwenden. Er hat vielmehr im Anschluss an seine bisherige Rechtsprechung die Klägerin als schweizerische Aktiengesellschaft wegen des – unterstellten – Verwaltungssitzes in Deutschland als aufgelöst angesehen, sie aber als eine in Deutschland klagebefugte Personengesellschaft behandelt. Er hat es abgelehnt, die Schweiz - wie das Oberlandesgericht Hamm in der Vorinstanz - wegen deren dem Recht der EU weitgehend angeglichenen Rechts in Bezug auf die Niederlassungsfreiheit wie einen EU-Staat zu behandeln; dass die Schweiz als einziger Mitgliedstaat der EFTA das Abkommen über den EWR nicht unterzeichnet habe, aus der sich die Niederlassungsfreiheit auch für die Unterzeichnerstaaten der EFTA ergebe, müsse respektiert werden und dürfe nicht durch eine auf allgemeine Erwägungen gestützte Anwendung dieser Regeln unterlaufen werden. Der Forderung, die für Gesellschaften aus Staaten außerhalb der EU und des EWR geltende "Sitztheorie" grundsätzlich zu verwerfen und alle ausländischen Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland in ihrer jeweiligen Rechtsform anzuerkennen, hat der Senat nicht entsprochen. Er hat es ausdrücklich abgelehnt, insoweit dem Gesetzgeber vorzugreifen, der zwar einen Referentenentwurf zum internationalen Privatrecht der Gesellschaften vorgelegt hat, mit dem die "Sitztheorie" abgeschafft werden soll, gegen den sich aber beträchtlicher politischer Widerstand gebildet hat, so dass die Verwirklichung des Vorhabens offen ist. Die Klage ist im Ergebnis abgewiesen worden, weil die Klägerin nicht Partnerin des Mietvertrages geworden war, aus dem sich die eingeklagten Ansprüche ergeben sollten.

Urteile vom 27. Oktober 2008 - II ZR 158/06

OLG Hamm vom 26.5.2006 - 30 U 166/05
LG Essen vom 6.10.2005 - 16 O 221/04

und

II ZR 290/07

OLG Hamm vom 12.9.2007 - 30 U 43/07
LG Essen vom 5.12.2006 - 8 O 87/06

Karlsruhe, den 27. Oktober 2008
Pressestelle des Bundesgerichtshofs

Aktenzeichen: IIZR158/06 IIZR290/07 Paragraphen: Datum: 2008-10-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Aktiengesellschaften Gesellschaftsrecht

BGH - OLG Hamm - LG Essen
27.10.2008
II ZR 158/06

Trabrennbahn

a) Eine in der Schweiz gegründete Aktiengesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland ist in Deutschland als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln.

b) Eine Vollmacht, für eine nordrhein-westfälische Stadt Erklärungen "in allen Grundstücksangelegenheiten" abzugeben, ist unwirksam.

EGV Art. 43
GmbHG § 4a
BGB § 164
ErbbauRG § 11 Abs. 1
NW GemeindeO § 64

Aktenzeichen: IIZR158/06 Paragraphen: GmbHG§4a BGB§164 ErbauRG§11 Datum: 2008-10-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Internationales Gesellschaftsrecht Steuerrecht Gesellschaftsrecht

EuGH
6.3.2007
C 292/04

Einkommensteuer – Steuergutschrift für von inländischen Gesellschaften gezahlte Dividenden – Art. 56 EG und 58 EG – Zeitliche Beschränkung der Wirkungen von Urteilen

Die Art. 56 EG und 58 EG sind dahin auszulegen, dass sie einer Steuerregelung entgegenstehen, nach der bei einer Ausschüttung von Dividenden durch eine Kapitalgesellschaft ein in einem Mitgliedstaat unbeschränkt steuerpflichtiger Anteilseigner dann in den Genuss einer Steuergutschrift kommt, die nach Maßgabe des für die ausgeschütteten Gewinne geltenden Körperschaftsteuersatzes berechnet wird, wenn die ausschüttende Gesellschaft ihren Sitz im selben Mitgliedstaat hat, nicht aber dann, wenn sie ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat.

Aktenzeichen: C292/04 Paragraphen: Datum: 2007-03-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Internationales Gesellschaftsrecht Gesellschaftsverträge Personengesellschaften Gesellschaftsrecht

Der europäische Gesellschaftsvertrag

Aktenzeichen: EWIV Paragraphen: Datum: 2006-10-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Gesellschaftsrecht Handelsregister Limited Company

OLG Düsseldorf - LG Duisburg
21.02.2006
I-3 Wx 210/05

Die Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland hängt nicht davon ab, dass der Beschluss zur Gründung der Zweigniederlassung durch den Sekretär der Gesellschaft bestätigt wird. Bei der Anmeldung der Zweigniederlassung einer englischen Kapitalgesellschaft zum Handelsregister ist die Vorlage eines Gesellschafterbeschlusses zur Gründung der Zweigniederlassung nach der Zweigniederlassungsrichtlinie und den §§ 13 d, 13 e, 13 g HGB nicht erforderlich. Nach Art. 2 Abs. 2 Buchstabe b der elften Richtlinie 89/666/EWG über die Offenlegung von Zweigniederlassungen, die in einem Mitgliedsstaat von Gesellschaften bestimmter Rechtsform errichtet wurden, die dem Recht eines anderen Staates unterliegen vom 21. Dezember 1989 (ABI. Nr. L 395/36) kann der Mitgliedsstaat der Zweigniederlassung vorschreiben, dass der Errichtungsakt offen zu legen ist. (Leitsatz der Redaktion)

HGB §§ 13d, 13e, 13g
89/666/EWG

Aktenzeichen: I-3Wx210/05 Paragraphen: HGB§13d HGB§13e HGB§13g 89/666/EWG Datum: 2006-02-21
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=17548

PDF-DokumentGesellschaftsrecht Internationales Recht - Steuerrecht Gesellschaftsrecht

FG München
09.02.2006
6 V 2602/05

Unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht einer spanischen Sociedad Limitado (S.L.)

Ort der Geschäftsleitung einer (ausländischen) Körperschaft ist regelmäßig dort, wo die zur Vertretung befugten Personen die ihnen obliegende laufende Geschäftsführertätigkeit entfalten, d.h. an dem sie die tatsächlichen, organisatorischen und rechtsgeschäftlichen Handlungen vornehmen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich bringt.

KStG § 1 Abs. 1 Nr. 1
AO § 10

Aktenzeichen: 6V2602/05 Paragraphen: KStG§1 AO§10 Datum: 2006-02-09
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