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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Umwandlung

BGH - OLG Bremen - LG Bremen
18.10.2016
II ZR 314/15

1. Beim Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts müssen weder die Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden.

2. Wer unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Handelsregister eingetragen ist, kann nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen für die Kosten eines Rechtsstreits haften, den ein Gläubiger der formwechselnden GmbH im Vertrauen auf seine Haftung als Gesellschafter gegen ihn führt.

UmwG § 235
HGB § 15

Aktenzeichen: IIZR314/15 Paragraphen: UmwG§235 HGB§15 Datum: 2016-10-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Landwirtschaft Umwandlung

BGH - OLG Brandenburg - AG Neuruppin
27.11.2009
LwZR 15/09

Die identitätswahrende Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf der Pächterseite zunächst in eine offene Handelsgesellschaft und danach - formwechselnd - in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§§ 190 ff. UmwG), die nunmehr als Pächterin auftritt, bedeutet keine Überlassung der Pachtsache an einen Dritten (Fortführung von Senat, BGHZ 150, 365).

BGB § 589 Abs. 1 Nr. 1

Aktenzeichen: LwZR15/09 Paragraphen: BGB§589 Datum: 2009-11-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Genossenschaften Sonstiges Umwandlung

OLG Rostock - LG Neubrandenburg
13.08.2008
1 W 34/08

Umwandlung einer LPG in eine GmbH & Co. KG, Bestellung eines Nachtragsliquidators Nach der ständigen Rechtsprechung des BGH bedarf der Bestellung eines Nachtragsliquidators, wenn die formwechselnde Umwandlung z.B. mangels Wahrung der Mitgliederkontinuität unwirksam war, so dass die Wirkungen der Umwandlung auch durch die Registereintragung (§ 34 LwAnpG) nicht eintreten und sich die LPG deshalb unerkannt in Liquidation befindet. (Leitsatz der Redaktion)

LwAnpG § 34

Aktenzeichen: 1W34/08 Paragraphen: LwAnpG§34 Datum: 2008-08-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG Schleswig - LG Lübeck
15.10.2007
5 W 50/07

Umwandlung einer AG in eine KGaA – kein Stimmrecht für Inhaber stimmrechtloser Vorzugsaktien

1. Bei dem Beschluss der Hauptversammlung einer AG über die Umwandlung in eine KGaA haben die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien jedenfalls dann kein Stimmrecht, wenn kein Fall der §§ 140 Abs. 2 S. 1, 141 Abs. 1 und 2 AktG vorliegt.

2. In dem Umstand, dass das Gewicht des künftig nach § 140 Abs. 2 S. 1 AktG möglicherweise entstehenden Stimmrechts der Vorzugsaktionäre rechtsformbedingt in der KGaA geringer ist, liegt keine Beschränkung des Vorzugs.

AktG §§ 140, 141, 243
UmwG §§ 16, 65, 198

Aktenzeichen: 5W50/07 Paragraphen: AktG§140 AktG§141 AktG§243 UmwG§16 UmwG§65 UmwG§198 Datum: 2007-10-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Wiedervereinigungsrecht - Genossenschaften Umwandlung LPG

OLG Brandenburg - AG Fürstenwalde
23.11.2006
5 W (Lw) 4/06

Feststellung der identitätswahrenden Umwandlung einer LPG

Die für den Formwechsel einer LPG erforderliche Kontinuität der Mitgliedschaft ist nicht gewahrt, wenn an dem Unternehmen neuer Rechtsform – einer GmbH & Co. KG – zunächst nur die LPG als einzige Kommanditistin beteiligt sein soll, die die Komplementärin ermächtigt, für sie diese Anteile später an die LPG-Mitglieder zu übertragen.

LwAnpG §§ 23 Abs. 1, 25, 34 Abs. 2 u. 3, 65 Abs. 2, 69 Abs. 3
ZPO § 256

Aktenzeichen: 5W(Lw)4/06 Paragraphen: LwAnpG§23 LwAnpG§25 LwAnpG§34 LwAnpG§65 LwAnpG§69 ZPO§256 Datum: 2006-11-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
09.05.2005
II ZR 29/03

a) Wird bei der formwechselnden Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine (Publikums-) GmbH & Co. KG die bereits als Minderheitsaktionärin an der AG beteiligte 100%-ige Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin zur Komplementärin der KG bestellt, während die Mehrheitsaktionärin ebenso wie die übrigen Minderheitsaktionäre die Rechtsstellung eines Kommanditisten erhält, so stellt dies grundsätzlich keinen zur Nichtigerklärung des Umwandlungsbeschlusses führenden Verstoß gegen das Gebot der Kontinuität der Mitgliedschaft, den Gleichbehandlungsgrundsatz, das Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen oder die gesellschaftsrechtliche Treupflicht dar.

b) Ein durch den Rechtsformwechsel von der Aktiengesellschaft zur GmbH & Co. KG allein der Mehrheitsgesellschafterin aufgrund der Steuergesetze entstehender Steuervorteil stellt keinen verbotenen Sondervorteil i.S. von §§ 53 a, 243 Abs. 2 AktG dar; vielmehr ist die sich aus der unterschiedlichen steuerlichen Behandlung von Kapital- und Personengesellschaften ergebende steuerrechtliche Rechtsfolge des Rechtsformwechsels von den Minderheitsgesellschaftern hinzunehmen.

c) Zur Wirksamkeit einzelner Bestimmungen des bereits im Rahmen des Umwandlungsbeschlusses beschlossenen vollständigen Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft als Rechtsträgerin der neuen Rechtsform.

AktG § 53 a
AktG § 243 Abs. 2
UmwG §§ 194, 233 Abs. 2, 234

Aktenzeichen: IIZR29/03 Paragraphen: Datum: 2005-05-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Umwandlung Spruchverfahren

BayObLG OLG
01.12.2004 3 Z BR 106/04
1. Ist im Rahmen eines von der Gesellschaft beschlossenen regulären Delisting ein Spruchverfahren durchzuführen, beginnt die Antragsfrist mit Veröffentlichung der letzten Delistingentscheidung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt.

2. Auch in Spruchverfahren, die nach einem regulären Delisting durchzuführen sind, muss der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung Aktionär der Gesellschaft sein.

3. Ist nach einem regulären Delisting ein Spruchverfahren durchzuführen, bestimmt sich der materiellrechtliche Anspruch entsprechend § 207 UmwG. 4. Es bleibt offen, welche Sachverhalte im Einzelnen den Anspruch auf Überprüfung des Abfindungsangebots im Rahmen eines regulären Delisting begründen.
UmwG § 207
SpruchG § 3
SpruchG § 4
BörsG § 38

Aktenzeichen: 3ZBR106/04 Paragraphen: UmwG§207 SpruchG§3 SpruchG§4 BörsG§38 Datum: 2004-12-01
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister Umwandlung

OLG Frankfurt - AG Paderborn
14.10.2004 20 W 418/04
Handelsregister; Zuständigkeit; Abgabestreit; Verschmelzung; Umwandlung; Sitzverlegung; Kapitalerhöhung

Wird mit der Verschmelzung mit Kapitalerhöhung für die aufnehmende GmbH zugleich deren Sitzverlegung angemeldet, so ist das Registergericht des bisherigen Sitzes zunächst zur Erledigung des Antrages bezüglich der nach § 53 UmwG vorab einzutragenden Kapitalerhöhung verpflichtet, bevor es die Sache zur Eintragung der Verschmelzung und Sitzverlegung sowie etwaiger sonstiger Satzungsänderungen an das Gericht des neuen Sitzes abgeben kann.
FGG § 5 I
HGB § 13 h II
UmwG §§ 16, 19, 20, 53

Aktenzeichen: 20W418/04 Paragraphen: FGG§5 HGB§13h UmwG§16 UmwG§19 UmwG§20 UmwG§53 Datum: 2004-10-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Umwandlung Steuerrecht

OLG Karlsruhe - LG freiburg
05.08.2004 14 Wx 33/03
Gesellschaftssteuerrichtlinie; Formwechsel; Beurkundung durch badischen Amtsnotar

1. Die bloße Umwandlung - Formwechsel - einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft (im Sinne der Gesellschaftssteuerrichtlinie) unterliegt nicht der Gesellschaftssteuer, weil sie nicht mit einer Kapitalzuführung verbunden ist (Anschluß an EuGH, Urteil vom 16.05.2002, C-508/99 - "Palais am Stadtpark").

2. Die von einem badischen Amtsnotar vorgenommene Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses über die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft (im Sinne der Richtlinie; hier: Formwechsel von GmbH in KG) wird von der Gesellschaftssteuerrichtlinie nicht erfaßt, so daß die KostO Anwendung findet.
EWGRL 335/69
UmwG §§ 190 ff., 226 ff.
KostO §§ 36 Abs. 1, 44 Abs. 1 Satz 1, 47

Aktenzeichen: 14Wx33/03 Paragraphen: 335/69/EWG UmwG§190 UmwG§226 KostO§36 KostO§44 KostO§47 Datum: 2004-08-05
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