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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stimmrecht

BGH - OLG Saarbrücken - LG Saarbrücken
21.7.2008
II ZR 39/07

a) Ein Stimmverbot des Veräußerers eines Geschäftsanteils gilt nur dann für den Erwerber, wenn die Abtretung der Umgehung des Stimmverbots dient (Anschluss an Sen.Urt. v. 29. Januar 1976 - II ZR 19/75, WM 1976, 378).

b) Die Gesellschaft muss im Anfechtungsprozess die Angemessenheit der von der Mehrheit der Gesellschafter beschlossenen Vergütung eines Gesellschafter-Geschäftsführers beweisen, wenn er sie sich unter Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung ohne Abstimmung mit den übrigen Gesellschaftern bereits ausgezahlt hat. c) Der Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung allein führt noch nicht zur Schadensersatzpflicht (Anschluss an Sen.Urt. v. 11. Dezember 2006 - www.RechtsCentrum.de). GmbHG §§ 46 Nr. 1, Nr. 5, Nr. 8, 47 Abs. 4

Aktenzeichen: IIZR39/07 Paragraphen: GmbHG§46 GmbHG§47 Datum: 2008-07-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat Stimmrecht

BGH - OLG Koblenz - LG Koblenz
2.4.2007
II ZR 325/05

a) Der Ausschluss des Stimmrechts eines von drei Aufsichtsratsmitgliedern im Einzelfall entsprechend § 34 BGB führt nicht zur Beschlussunfähigkeit des Organs gem. § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG, sondern nur dazu, dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied sich bei der Abstimmung der Stimme zu enthalten hat.

b) Ein Beratungsvertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Anwalts-GbR, der ein Aufsichtsratsmitglied angehört, fällt in den Anwendungsbereich der §§ 113, 114 AktG, wenn dem Aufsichtsratsmitglied nicht nur ganz geringfügige Zuwendungen für die Beratungstätigkeit zufließen.

c) Eine entsprechende Rahmenvereinbarung, welche "die anwaltliche Beratung in sämtlichen Angelegenheiten der Gesellschaft" gegen ein Stundenhonorar umfasst, ist mangels Abgrenzung gegenüber der - auch den Einsatz individueller Fachkenntnisse einschließenden - Organtätigkeit des Aufsichtsratsmitglieds einer Zustimmung durch den Aufsichtsrat gemäß § 114 Abs. 1 AktG nicht zugänglich (vgl. Sen.Urt. v. 20. November 2006 - II ZR 279/05, ZIP 2007, 22).

d) Ein Beweisantritt für eine bestimmte rechtserhebliche Tatsache bedarf nicht der Angabe zusätzlicher, erst für die Beweiswürdigung relevanter Begleitumstände (z.B. "wo, wann, gegenüber wem").

AktG §§ 108 Abs. 2, 113, 114
ZPO §§ 284, 286 E

Aktenzeichen: IIZR325/05 Paragraphen: AktG§108 AktG§113 AktG§114 ZPO§284 ZPO§286 Datum: 2007-04-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Stimmrecht

OLG Celle - LG Stade
15.11.2006
9 U 59/06

1. Das Stimmrecht in einer GmbH kann von einem Nichtgesellschafter für einen Gesellschafter ohne Verstoß gegen das Verbot der Stimmrechtsabspaltung nicht nur im Wegedirekter Stellvertretung ausgeübt werden, sondern in Einzelfällen auch durch einen Nichtberechtigten, der im eigenen Namen mit Zustimmung des Berechtigten (Legitimationsübertragung) handelt.

2. Die Stimmabgabe durch einen nichtlegitimierten Nichtberechtigten wird durch Genehmigung des Berechtigten wirksam, jedoch zeitlich ohne Rückwirkung (hier: Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer Ein-Mann-GmbH).

3. Gilt die für den bisherigen alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer bestehende Verfügungsbefugnis über das einzige Bankkonto der GmbH über den Zeitpunkt der Abberufung hinaus fort, ist allein in deren Ausnutzung kein ausreichendes Indiz für eine Stellung als faktischer Geschäftsführer zu sehen.

4. Die „Bestattung” einer überschuldeten GmbH unter vorheriger Ausplünderung ihres Restvermögens verstößt gegen § 826 BGB.

Aktenzeichen: 9U59/06 Paragraphen: Datum: 2006-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Stimmrecht

OLG Oldenburg - LG Osnabrück
16.3.2006
1 U 12/05

1. Unwirksamkeit einer Stimmbindungsvereinbarung mit einem (Ein Personen) Vorstand, der zugleich einen Aktien-Zwerganteil (0,0005 %) hält.

2. Zu den weiteren Folgen der Unwirksamkeit des Stimmbindungsvertrags auf sonstige (begleitende) Verträge über die Schenkung von Aktien, erbrechtliche Regelungen pp. trotz salvatorischer Ersetzungsklausel.

AktG § 136 Abs 2
BGB § 139
AktG § 8 Abs 5

Aktenzeichen: 1U12/05 Paragraphen: AktG§136 BGB§139 AktG§8 Datum: 2006-03-16
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stimmrecht

OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
18.05.2005 I-15 U 202/04
1. Der Senat folgt nicht einer früher wohl h.M., wonach es von vorneherein unzulässig ist, einem Gesellschafter im Wege der einstweiligen Verfügung zu verbieten, sein Stimmrecht in einer Gesellschafterversammlung in einer bestimmten Weise auszuüben bzw. nicht auszuüben. Diese Auffassung wird damit begründet, dass jede Einwirkung auf die Beschlussfassung einer Gesellschafterversammlung eine endgültige Regelung herbeiführe, da ein einmal gefasster Beschluss im Falle der Aufhebung der einstweiligen Verfügung nicht wegfalle, ebenso wenig, wie ein nicht gefasster Beschluss nachträglich zur Entstehung gelange.

2. Der Senat ist demgegenüber der Ansicht, dass die Beurteilung auf die materiell-rechtliche Ebene zu verlagern ist und bei der Prüfung des Verfügungsanspruches und des Verfügungsgrundes zu berücksichtigen ist, dass in einem derartigen Fall an den Verfügungsgrund und den Verfügungsanspruch besonders hohe Anforderungen zu stellen sind. Eine Vorwegnahme der Hauptsache ist nämlich nicht in jedem Fall unzulässig ist, sondern muss ausnahmsweise dann zulässig sein, wenn sich auf andere Weise ein effektiver Rechtsschutz, den Art. 19 Abs. 4 GG garantiert, nicht erreichen lässt. Im Ergebnis führt dies dazu, dass eine einstweilige Verfügung zur Untersagung eines bestimmten Abstimmungsverhaltens nur bei einer völlig klaren Sachlage oder bei einer besonders schwerwiegenden Beeinträchtigung der Interessen des Verfügungsklägers, die nicht auf andere Weise abgewendet werden kann, in Betracht kommt. (Leitsatz der Redaktion)
ZPO § 540 Abs. 1 Nr. 1
GmbHG § 29 Abs. 1

Aktenzeichen: I-15U202/04 Paragraphen: ZPO§540 GmbHG§29 GGArt.10 Datum: 2005-05-18
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