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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stammkapital

BGH - OLG Hamm - LG Münster
9.12.2014
II ZR 360/13

1. Bei der GmbH & Co. KG ist eine Zahlung aus dem Vermögen der Kommanditgesellschaft an einen Gesellschafter der Komplementär-GmbH oder einen Kommanditisten eine nach § 30 Abs. 1 GmbHG verbotene Auszahlung, wenn dadurch das Vermögen der GmbH unter die Stammkapitalziffer sinkt oder eine bilanzielle Überschuldung vertieft wird. Wenn der Zahlungsempfänger (auch) Gesellschafter der Komplementär-GmbH ist, ist es für seine Haftung nach § 30 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich ohne Bedeutung, ob daneben eine natürliche Person als Komplementär unbeschränkt haftet.

2. Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH haftet nach § 43 Abs. 3 GmbHG für nach § 30 Abs. 1 GmbHG verbotene Auszahlungen aus dem Vermögen der Kommanditgesellschaft an einen Gesellschafter der Komplementär-GmbH gegenüber der Kommanditgesellschaft.

GmbHG § 30 Abs 1, § 43 Abs 3

Aktenzeichen: IIZR360/13 Paragraphen: GmbHG§30 GmbHG§43 Datum: 2014-12-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stammkapital

OLG München - AG Augsburg
7.11.2011
31 Wx 475/11

Die Sonderregel der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gem. § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG gilt nicht für diejenige Kapitalerhöhung, mit der das Mindeststammkapital der GmbH entsprechend § 7 Abs. 3 GmbHG erreicht wird; der Wegfall der Beschränkungen des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG ist nicht von einer Volleinzahlung des Stammkapitals abhängig (Anschluss an OLG Stuttgart, Beschluss vom 13. Oktober 2011, 8 W 341/11, und OLG Hamm, Beschluss vom 5. Mai 2011, 27 W 24/11; Aufgabe von OLG München, Beschluss vom 23. September 2010, 31 Wx 149/10).

GmbHG § 5, § 5a Abs 1, § 5a Abs 2 S 1, § 5a Abs 3, § 5a Abs 4

Aktenzeichen: 31Wx475/11 Paragraphen: GmbHG§5 GmbHG§5a Datum: 2011-11-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stammkapital

OLG München - LG München I
24.11.2005
23 U 3480/05

1. Cash-Pool-Management und Kapitalerhaltungsgrundsatz bei abhängiger GmbH.

2. Ein Finanzierungs- und Liquiditätsausgleich zwischen verbundenen Unternemen (Cash-Pool-Management) unter Einbeziehung gebundenen Vermögens verstößt jedenfalls dann gegen § 30 Abs. 1 GmbHG, wenn die Erhaltung des Stammkapitals nicht hinreichend abgesichert ist.

GmbHG §§ 30 Abs. 1, 43 Abs. 3

Aktenzeichen: 23U3480/05 Paragraphen: GmbHG§30 GmbHG§43 Datum: 2005-11-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stammkapital

OLG Schleswig - LG Flensburg
27.01.2005 5 U 22/04
Heilung einer unwirksamen Stammeinlagenerbringung bei einer GmbH

Der Senat hält an seiner Rechtsprechung fest, dass die wegen anfänglichen "Hin- und Herzahlens" noch offene Stammeinlageverpflichtung eines GmbH-Gesellschafters nur durch eine - mit hinreichender Tilgungsbestimmung versehene - Zahlung auf die Stammeinlage erfüllt werden kann und nicht schon durch eine Zahlung zur Rückführung des mit der Wiederauszahlung des Stammeinlagebetrages an den Gesellschafter vereinbarten Darlehens (Anschluss an OLG Schleswig SchlHA 2003, 246 ff. = GmbHR 2003, 1058 ff.). Die Revision wird zugelassen.
GmbHG § 5
GmbHG § 7
GmbHG § 19

Aktenzeichen: 5U22/04 Paragraphen: GmbHG§5 GmbHG§7 GmbHG§19 Datum: 2005-01-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Stammkapital

BGH - OLG Köln - LG Köln
15.11.2004 II ZR 299/02
Wird beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GmbH deren Stammkapital durch Forderungsverzichte des Ausscheidenden "auf Null gestellt", darf die Gesellschaft auf die verbliebenen Forderungen des früheren Gesellschafters, die bei der Beendigung der Gesellschafterstellung eigenkapitalersetzenden Charakter angenommen hatten, aus ihrem Vermögen keine Zahlungen erbringen. Wird hiergegen verstoßen, hat der ausgeschiedene Gesellschafter den empfangenen Betrag an die GmbH zurückzugewähren.
GmbHG § 30
GmbHG § 31

Aktenzeichen: IIZR299/02 Paragraphen: GmbHG§30 GmbHG§31 Datum: 2004-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stammkapital

OLG München - LG München
28.04.2004 7 U 5482/03
1. Eine wirksame Leistung auf die Stammeinlage einer GmbH liegt nicht vor, wenn die GmbH kurz zuvor den entsprechenden Betrag an den Gesellschafter darlehensweise übertragen hat.

2. Die Rückzahlung des Darlehens an die GmbH stellt auch dann keine Leistung auf die Stammeinlage dar, wenn die Stammeinlage in dieser Höhe in der Bilanz ausgewiesen ist.

3. Die Einzahlung auf die Stammeinlage mit dem von der GmbH ausgereichten Darlehen ist als sonstige Leistung gemäß § 812 Satz 1 Satz 2 2. Alternative BGB anzusehen. Die Aufrechnung der GmbH mit ihrem Anspruch gegen den Gesellschafter auf Einzahlung der Stammeinlage mit dessen Bereicherungsanspruch ist wegen Fehlens einer ausdrücklichen oder konkludenten Aufrechnungserklärung zu verneinen. In der Ausweisung des Stammkapitals ist kein schlüssiges Handeln im Hinblick auf eine konkludent erklärte Aufrechnung zu sehen.

4. Die Umwandlung des Bereicherungsanspruchs des Gesellschafters in eine Sacheinlage erfordert den Nachweis der Vollwertigkeit der einzubringenden Forderung durch eine von einem Wirtschaftsprüfer testierte Bilanz, einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss und die Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister (vgl. BGHZ 132, S. 141, 154).
BGB §§ 242, 288 Abs. 2, 421
BGB § 812 Abs. 1 Satz 2 2. Alternative
BGB § 812 Satz 1 Satz 2 2. Alternative
GmbHG §§ 19 Abs. 1, 19 Abs. 5, 16 Abs. 3

Aktenzeichen: 7U5482/03 Paragraphen: BGB§242 BGB§288 BGB§421 BGB§812 GmbHG§19 GmbHG§16 Datum: 2004-04-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Einlagen Stammkapital Gesellschafter

OLG Bremen - LG Bremen
09.10.2003 2 U 47/03
1. Verspricht der Gesellschaftergeschäftsführer einer aus mehreren Personen bestehenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung in einer privatschriftlichen Urkunde gegenüber der Gesellschaft, ein von ihm aufgenommenes Darlehen, dessen Valuta er der Gesellschaft zur Behebung einer Liquiditätsenge zur Verfügung gestellt hatte, der Gesellschaft end gültig zu belassen, so ist dieses Versprechen wie die Übernahme einer (weiteren) Stammeinlage zu behandeln mit der Folge, dass u.a. der Aufrechnungsausschluss nach § 19 Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt.

2. Wird diese Urkunde von den Unterzeichnern einvernehmlich auf den Zeitpunkt der Gewährung des Darlehens zurückdatiert, so trifft gleichwohl die Gesellschaft die Beweislast, wenn sie behauptet, die ursprünglich vereinbarte Übernahme der Zinsleistungen für das Darlehen durch die Gesellschaft sei damit rückwirkend beseitigt worden, und die Erstattung der aufgelaufenen Beträge von dem Gesellschafter verlangt.
GmbHG § 19 Abs. 2 Satz 2
ZPO § 416

Aktenzeichen: 2U47/03 Paragraphen: GmbHG§19 ZPO§416 Datum: 2003-10-09
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