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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Spruchverfahren

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
29.9.2015
II ZB 23/14

1. Im Spruchverfahren ist der gemeinsame Vertreter der Antragsberechtigten, die nicht selbst Antragsteller sind, grundsätzlich nicht beschwerdebefugt.

2. Der Schätzung des Unternehmenswertes im Spruchverfahren können auch fachliche Berechnungsweisen zugrunde gelegt werden, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass für die Bewertung gibt, und dem dafür bestimmten Bewertungsstichtag entwickelt wurden. Dem stehen weder der Gedanke der Rechtssicherheit noch der Vertrauensschutz entgegen. Das Stichtagsprinzip wird von der Schätzung aufgrund einer neuen Berechnungsweise nicht verletzt, solange die neue Berechnungsweise nicht eine Reaktion auf nach dem Stichtag eingetretene und zuvor nicht angelegte wirtschaftliche oder rechtliche Veränderungen, insbesondere in steuerlicher Hinsicht ist.

SpruchG § 6 Abs 3, § 12 Abs 2 aF
AktG § 327f

Aktenzeichen: IIZB23/14 Paragraphen: SruchG§6 SpruchG§12 AktG§327 Datum: 2015-09-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Spruchverfahren

OLG Frankfurt - LG Kassel
8.10.2009
15 U 125/08

Beeinflussung der im Rahmen des Delisting gesetzten Annahmefrist durch Spruchverfahren

Zur Frage, ob die im Rahmen eines sog. "regulären Delisting" gesetzte Frist zur Annahme des Abfindungsangebots an die Aktionäre durch ein später eingeleitetes Spruchverfahren zur Feststellung der Angemessenheit des Angebots beeinflusst wird

§ 305 Abs 4 AktG
§ 31 UmwG
§ 209 UmwG

Aktenzeichen: 15U125/08 Paragraphen: AktG§395 UmwG§31 UmwG§209 Datum: 2009-10-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG Schleswig
27.8.2008
2 W 65/06

Festsetzung des Mindestgeschäftswerts nach § 15 I 2 SpruchG bei unzulässigem Antrag Der Mindestgeschäftswert von 200.000,00 Euro nach § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG gilt auch dann, wenn der Antrag auf Bestimmung der Abfindung für außenstehende Aktionäre (§ 305 AktG) als unzulässig - weil unstatthaft - abgewiesen wird (hier: auf der Grundlage eines "verdeckten" Beherrschungsvertrages nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft, hilfsweise auf der Grundlage der qualifiziert faktischen Beherrschung / existenzvernichtenden bzw. existenzgefährdenden Nachteilszufügung).

Aktenzeichen: 2W65/06 Paragraphen: SruchG§15 Datum: 2008-08-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Spruchverfahren

BGH - Kammergericht - LG Berlin
25.6.2008
II ZB 39/07

Im Spruchverfahren muss der Antragsteller seine Stellung als Aktionär innerhalb der Anspruchsbegründungsfrist lediglich darlegen, nicht auch nachweisen.

SpruchG §§ 3, 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2

Aktenzeichen: IIZB39/07 Paragraphen: SpruchG§3 SpruchG§4 Datum: 2008-06-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Spruchverfahren

OLG Stuttgart
14.2.2008
20 W 9/06

1. Ein Antrag im Spruchverfahren auf gerichtliche Entscheidung über Abfindung und Ausgleich im Fall eines Unternehmensvertrags (§§ 304, 305 AktG) ist u.a. nur dann zulässig, wenn innerhalb der Antragsfrist schlüssig dargelegt wird, dass der Antragsteller zum Zeitpunkt der Antragstellung noch Aktionär ist.

2. Kommt bei der Anteilsbewertung zur Bemessung der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG die Heranziehung eines durchschnittlichen Börsenkurses aus einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor der Hauptversammlung nicht in Betracht, weil aus diesem Kurs wegen marginalen Handels und volatiler Kurse der Verkehrswert der Aktie zum Stichtag nicht tragfähig abgeleitet werden kann, dann kann als Desinvestitionswert ersatzweise ein Durchschnittskurs aus der Zeit vor Bekanntgabe der beabsichtigten Unternehmensvertrags berücksichtigt werden, wenn selbst bei geringem Handel ein hinreichend stabiles Kursniveau festzustellen ist, so dass die Annahme eines Verkehrswerts in dieser Höhe zum Bewertungsstichtag gerechtfertigt ist.

Aktenzeichen: 20W9/06 Paragraphen: AktG§305 AktG§304 Datum: 2008-02-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
23.01.2008
I-26 W 6/06 AktE

1. Sofern sich das erstinstanzliche Verfahren nach § 306 AktG a.F. und das Beschwerdeverfahren nach dem SpruchG richtet, bleibt die abhängige Gesellschaft trotz der Wertung des § 5 Nr. 1 SpruchG Beschwerdegegnerin.

2. Es verstößt nicht gegen den Grundsatz der "vollen Entschädigung", wenn der Unternehmenswert auf den Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung abgezinst wird und die Abfindung gem. § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG erst nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist, verzinst wird.

3. Es ist unbedenklich, wenn der Zinssatz gem. § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG geringer als der Kapitalisierungszinssatz ist.

4. Die Frage, ob - im Falle einer formwechselnden Umwandlung einer abhängigen Gesellschaft - für einzelne außenstehende Aktionäre die Abfindung um möglicherweise entstehende persönliche Ertragssteuern zu erhöhen ist, ist nicht im Spruchverfahren zu entscheiden.

Aktenzeichen: I-26W6/06 Paragraphen: AktG§305 SpruchG§1 Datum: 2008-01-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Spruchverfahren

LG München I
19.10.2007
5 HKO 13298/07

Ein Spruchverfahren ist beim Vorliegen eines faktischen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, dem die Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft nicht zugestimmt hat und der auch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, nicht statthaft; § 1 Nr. 1 SpruchG findet keine analoge Anwendung.

SpruchG § 1 Nr 1

Aktenzeichen: 5HKO13298/07 Paragraphen: SruchG§1 Datum: 2007-10-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Spruchverfahren Börsenrecht

OLG Zweibrücken - LG Koblenz
23.08.2007
3 W 147/07

Spruchverfahren nach börsenrechtlichem Delisting - Compu GROUP Holding AG

Aktenzeichen: 3W147/07 Paragraphen: Datum: 2007-08-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG München - LG München I
26.07.2007
31 Wx 99/06

1. Die Frage der Angemessenheit der Abfindung ist Rechtsfrage und unterliegt der vollen gerichtlichen Nachprüfbarkeit.

2. Die Gerichte in Spruchverfahren haben unter Berücksichtigung des Schätzungsermessens die einzelnen Parameter der angemessenen Abfindung zu bestimmen und können es nicht dabei bewenden lassen, die angebotene Abfindung unter Billigkeitsgesichtspunkten zu überprüfen.

3. Es ist nicht verfehlt, bei der Errechnung der Barwerte davon auszugehen, dass die jährlich erwirtschafteten Erträge erst Mitte des Folgejahres ausgeschüttet werden.

AktG §§ 305, 320b

Aktenzeichen: 31Wx99/06 Paragraphen: AktG§305 AktG§320b Datum: 2007-07-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
06.03.2007
20 W 494/06

Ein Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens nach einer Verschmelzung ist unzulässig, wenn zur Begründung innerhalb der Antragsfrist lediglich der vor 5 Jahren gezahlte Erwerbspreis der Aktien des übertragenden Unternehmens dem Börsenwert der aufgrund der Verschmelzung erhaltenen Aktien des aufnehmenden Unternehmens gegenübergestellt und pauschal behauptet wird, das festgesetzte Umtauschverhältnis sei unangemessen niedrig.

SpruchG §§ 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 4, 12

Aktenzeichen: 20W494/06 Paragraphen: SpruchG§4 SpruchG§12 Datum: 2007-03-06
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