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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Limited Company Personengesellschaft

OLG Celle
29.5.2012
6 U 15/12

Fortbestehen in England erloschener Limited als Personengesellschaft in Deutschland

Hört eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ihren Sitz in England hat, dort auf zu bestehen, weil sie im dortigen Gesellschaftenregister gelöscht wird, besteht sie, wenn sie ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland fortsetzt, hier fort, falls sie ein Handelsgewerbe betreibt, als offene Handelsgesellschaft, sonst als Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

HGB § 128 S 1

Aktenzeichen: 6U15/12 Paragraphen: HGB§128 Datum: 2012-05-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Limited Company

OLG Hamm - LG Dortmund
1.2.2011
7 U 27/10

Rechtsfähigkeit einer englischen Limited; Vertragsabschluss vor Erlangung der Rechtsfähigkeit

1. Im EG-Bereich ist die Rechtsfähigkeit juristischer Personen nach dem Recht am Ort ihrer Gründung zu bestimmen. Die englische Limited erlangt ihre Rechtsfähigkeit durch die Erteilung des "Certificate of Incorporation".

2. Werden Verträge vor Erlangung der Rechtsfähigkeit unterzeichnet, so sind diese nicht nichtig, sondern schwebend unwirksam und entsprechend §§ 177 ff. BGB genehmigungsfähig.

ZPO § 50 Abs 1
BGB § 117 Abs 1, § 134 Abs 1, § 138 Abs 1, § 177

Aktenzeichen: 7U27/10 Paragraphen: ZPO§50 BGB§117 BGB§134 BGB§138 BGB§177 Datum: 2011-02-01
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Limited Company Haftungsrecht

OLG Rostock - LG Rostock
5.10.2010
4 U 139/08

Zur persönlichen Haftung des "directors" einer Gesellschaft englischen Rechts gem. § 179 BGB für Mängelbeseitigungskosten

1. Erweckt der Vertreter beim unternehmensbezogenen Geschäft gegenüber dem Geschäftspartner den Eindruck, diesem hafte eine Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen, haftet der Vertreter analog § 179 BGB.

2. Sind in einem Vertragsangebot zwei Rechtspersönlichkeiten gleichberechtigt nebeneinander aufgeführt, so wird dadurch der Eindruck erweckt, es handele sich entweder um zwei Auftragnehmer oder aber um eine aus beiden bestehende Gesellschaft.

3. Der Schadensersatzanspruch des Bestellers aus § 179 BGB scheitert nicht daran, dass der Werkvertrag gem. §§ 134, 139 BGB nichtig ist, wenn ihm trotz der anderweitigen Unwirksamkeit des Vertrages gleichwohl vertragliche Ansprüche zustehen, da in diesem Fall die Haftung aus § 179 BGB nicht weiter geht als der vertragliche Anspruch.

4. Hat ein Unternehmer seine Bauleistungen mangelhaft erbracht und den vereinbarten Werklohn hierfür erhalten, so handelt er regelmäßig treuwidrig, wenn er sich zur Abwehr von Mängelansprüchen des Bestellers auf die Gesetzwidrigkeit einer Nebenabrede und die daraus folgende Gesamtnichtigkeit des Bauvertrages beruft.

Aktenzeichen: 4U139/08 Paragraphen: BGB3179 BGB§134 BGB§139 Datum: 2010-10-05
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PDF-DokumentProzeßrecht Gesellschaftsrecht - Zuständigkeiten Limited Company

OLG Naumburg - AG Aschersleben - AG Wedding/Schöneberg
04.09.2007
1 AR 24/07 (Zust.)

1. Bestehen Anhaltspunkte für eine eigene örtliche Zuständigkeit des angerufenen Mahngerichts, so ist diesen von Amts wegen nachzugehen, bevor eine Abgabe an ein anderes Gericht in Erwägung gezogen wird.

2. Tritt eine nach englischem Recht gegründete Limited unter einer inländischen Geschäftsanschrift auf, ist zu prüfen, ob es sich dabei um deren Hauptverwaltung bzw. Hauptniederlassung handelt.

Aktenzeichen: 1AR24/07 Paragraphen: Datum: 2007-09-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister Limited Company

BGH - Thüringer OLG - LG Mühlhausen
7.5.2007
II ZB 7/06

a) Das Registergericht darf wegen eines im Inland gegen den - dem Geschäftsführer einer GmbH gleichstehenden - director einer englischen Private Limited Company durch vollziehbare Entscheidung der Verwaltungsbehörde verhängten Gewerbeverbots (§ 6 Abs. 2 Satz 4 GmbHG) die beantragte Eintragung einer Zweigniederlassung der Limited in das Handelsregister verweigern.

b) Eine derartige Ablehnung der Eintragung der Zweigniederlassung der Limited im Inland verstößt weder gegen die 11. (Zweigniederlassungs-) Richtlinie des Rates vom 21. Dezember 1989 (89/666/EWG) noch - nach Maßgabe des sog. Vier-Kriterien-Tests - gegen die Niederlassungsfreiheit gemäß Artt. 43, 48 EG.

GmbHG § 6 Abs. 2 Satz 4
EG Artt. 43, 48

Aktenzeichen: IIZB7/06 Paragraphen: GmbHG§6 Datum: 2007-05-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Limited Company Handelsregister

OLG Celle - LG Hildesheim
1.12.2006
9 W 91/06

1. Auch bei der Eintragung der Zweigniederlassung einer private limited company erstreckt sich die Prüfungskompetenz des Registergerichts auf die Frage, ob deren Tätigkeit im Inland genehmigungspflichtig ist.

2. Der Unternehmensgegenstand muss hinreichend individualisiert angegeben werden; die „Abwicklung von Geschäften als allgemein kommerzielles Unternehmen“ reicht dafür nicht aus.

3. Soweit eine alleinige Vertretungsberechtigung eines director angemeldet wird, muss angegeben werden, ob dieser nur derzeit alleinvertretungsberechtigt sein soll, weil kein weiterer Geschäftsführer bestellt ist (abstrakte Vertretungsberechtigung), oder ob die Vertretungsberechtigung aufgrund eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bestehen soll (konkrete Vertretungsberechtigung).

Aktenzeichen: 9W91/06 Paragraphen: Datum: 2006-12-01
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Limited Company Handelsregister

OLG Hamm - LG Siegen
21.07.2006
15 W 27/06

Die Anmeldung der Eintragung der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie einer "Private Limited Company" in das deutsche Handelsregister richtet sich nach den §§ 13d, 13e und 13 g HGB. Zwar beziehen sich diese Vorschriften dem Wortlaut nach nicht auf eine englische "Private Limited Company"; diese ist aber insoweit der deutschen GmbH gleichgestellt. Allgemein ausgedrückt bedeutet dies, dass das Eintragungsverfahren hinsichtlich der Zweigniederlassung grundsätzlich deutschem Verfahrensrecht –ggf. unter Berücksichtigung des europarechtlichen Rahmens- als lex fori unterliegt. (Leitsatz der Redaktion)

HGB §§ 13d, 13e, 13g

Aktenzeichen: 15W27/06 Paragraphen: HGB§13d HGB§13e HGB§13g Datum: 2006-07-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Limited Company

OLG München - LG München I - AG München
04.05.2006
31 Wx 23/06

Jedenfalls bei Personenidentität zwischen dem Geschäftsführer einer Private Limited Company und dem ständigem Vertreter von deren Zweigniederlassung in Deutschland ist die Eintragungsfähigkeit einer Befreiung des ständigen Vertreters von den Beschränkungen des § 181 BGB zu verneinen.

HGB § 13e
BGB § 181

Aktenzeichen: 31Wx23/06 Paragraphen: HGB§13e BGB§181 Datum: 2006-05-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Limited Company Verschmelzung

OLG München - LG München I
02.05.2006
31 Wx 9/06

Die Eintragung der Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Deutschland als übertragender Gesellschaft auf eine Private Limited Company als aufnehmende Gesellschaft, die ihren statuarischen Sitz in England und eine Zweigniederlassung in Deutschland hat, kann nicht erstmalig konstitutiv im Register der Zweigniederlassung vorgenommen werden.

HGB §§ 13d ff.
UmwG § 16 Abs. 1

Aktenzeichen: 31Wx9/06 Paragraphen: HGB§13d UmwG§16 Datum: 2006-05-02
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=17907

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister Geschäftsführer Limited Company

Thüringer OLG - LG Mühlhausen
09.03.2006
6 W 693/05

1. Daraus, dass § 13g Abs. 2 S. 2 HGB nicht auf § 8 Abs. 3 S. 1 GmbHG (i.V.m. § 6 Abs. 2 S. 3 und 4 GmbHG) verweist, folgt nicht, das Registergericht dürfe ein ihm bekannt gewordenes, gegen den Geschäftsführer der zur Eintragung angemeldeten Limited-Zweigniederlassung gerichtetes Gewerbeverbot nicht bei der Entscheidung über das Vorliegen der Eintragungsvoraussetzungen berücksichtigen.

2. Auch wenn das für die Gesellschaft maßgebliche Recht keine besonderen Anforderungen an die Person des geschäftsführenden Organs stellt, kann ohne Widerspruch zur 11. (Zweigniederlassungs-)Richtlinie wegen eines im Inland ggü. gegen den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer (director) der Gesellschaft verhängten Gewerbeverbots die Eintragung einer Zweigniederlassung verweigert werden (a.A. OLG Oldenburg v. 28.5.2001 – 5 W 71/01, GmbHR 2002, 29).

HGB §§ 13d, 13e, 13g Abs. 2
GmbHG §§ 6 Abs. 2, 8 Abs. 3

Aktenzeichen: 6W693/05 Paragraphen: HGB§13d HGB§13e HGB§13g GmbHG§6 GmbHG§8 Datum: 2006-03-09
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