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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Landwirtschaft Umwandlung

BGH - OLG Brandenburg - AG Neuruppin
27.11.2009
LwZR 15/09

Die identitätswahrende Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf der Pächterseite zunächst in eine offene Handelsgesellschaft und danach - formwechselnd - in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (§§ 190 ff. UmwG), die nunmehr als Pächterin auftritt, bedeutet keine Überlassung der Pachtsache an einen Dritten (Fortführung von Senat, BGHZ 150, 365).

BGB § 589 Abs. 1 Nr. 1

Aktenzeichen: LwZR15/09 Paragraphen: BGB§589 Datum: 2009-11-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Sonstige Rechtsgebiete Wiedervereinigungsrecht - Genossenschaften Landwirtschaft

OLG Thüringen - AG Mühlhausen
24.03.2005 Lw U 36/04
LPG, Teilung, Numerus Clausus
Die Teilung einer LPG in mehrere neue LPGen nach § 4 LwAnpG 1990 ist jedenfalls dann zulässig, wenn sie zu dem Zweck erfolgte, auch nur eine der aus der Teilung hervorgehenden LPGen mit einer LPG des jeweils anderen Produktionsbereichs zur Überwindung der Trennung von Pflanzen- und Tierproduktion zusammenzuschließen (gegen OLG Brandenburg NL-BzAR 2000, 289 ff.; vgl. BGH RdL 2005, 80 f.).
LwAnpG 1990 § 4
LwAnpG 1990 § 22

Aktenzeichen: LwU36/04 Paragraphen: LwAnpG§4 LwAnpG§22 Datum: 2005-03-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Sonstige Rechtsgebiete - Genossenschaften Aktiengesellschaften Landwirtschaft

OLG Dresden - LG Dresden
18.2.2004 2 U 1846/03
1. Die umwandlungsrechtlichen Bestimmungen des Landwirtschaftsanpassungsgesetzes hindern das fehlerfreie Entstehen einer ab dem 01.01.1992 gegründeten Aktiengesellschaft selbst dann nicht, wenn eine Landwirtschaftliche Produktionsgenossenschaft Gründungsaktionärin ist und als Sacheinlage ihr Betriebsvermögen einzubringen hat.

2. Dem Liquidator einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft kommt nicht die organschaftliche Befugnis zu, über das Betriebsvermögen durch Einbringung in eine Aktiengesellschaft zu verfügen. Vielmehr ist für die Einlagenleistung angesichts des Schutzzwecks von §§ 42, 44 LwAnpG das Einvernehmen der Mitglieder erforderlich.

3. Dem Dividendenanspruch eines Aktionärs kann zwar gemäß § 273 BGB entgegengehalten werden, dass die übernommene Einlage nicht erbracht ist. Jedoch lässt sich ein Zurückbehaltungsrecht nicht darauf stützen, dass sich der Aktionär, der seine Rechtsstellung von einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft erworben hat, nach einer gescheiterten Sacheinlagenerbringung weigert, an die Aktiengesellschaft seinen Anspruch auf Auszahlung des ihm aus der Liquidation der Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft zustehenden Erlöses abzutreten.
AktG §§ 27, 58
LwAnpG §§ 42, 44, 69

Aktenzeichen: 2U1846/03 Paragraphen: AKtG§27 AKtG§58 LwAnpG§42 LwAnpüG§44 LwAnpG§69 Datum: 2004-02-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Wiedervereinigungsrecht Sonstige Rechtsgebiete - Genossenschaften Landwirtschaft

OLG Dresden - AG Oschatz
19.1.2004 WLw 1226/00
1. Eine auf der Grundlage der Umwandlungsbilanz nach einem Beschluss der Mitgliederversammlung abgeschlossene Abfindungsvereinbarung zwischen einem Nachfolgeunternehmen einer ehemaligen LPG und dem im Zuge der Umwandlung ausgeschiedenen Mitglied verstößt dann gegen die guten Sitten und ist nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam, wenn die bilanzierten Rückstellungen das ausgewiesene Eigenkapital wesentlich übersteigen, den Rückstellungen jedoch weder ungewisse Verbindlichkeiten noch eine im Umwandlungszeitpunkt begründete Aufwandserwartung zugrunde lag, sondern die Rückstellungen im Wesentlichen der Finanzierung künftiger betrieblicher Ausgaben durch verdeckte Bildung einer Rücklage gedient haben.

2. Auch ehemalige LPGn hatten bei den nach dem 01.07.1990 erstellten Abschlüssen die Vorschriften des HGB (§§ 249 ff.) über die Aufstellung von Jahresabschlüssen, die Ansätze in der Bilanz und die Bewertung der Wirtschaftsgüter einzuhalten.

3. Rückstellungen für einen innerbetrieblichen Aufwand nach § 249 Abs. 2 HGB setzen voraus, dass der ausgewiesene Aufwand abgrenzbar und nachprüfbar ist. Hierzu bedarf es grundsätzlich einer Bezeichnung des betroffenen Wirtschaftsguts sowie von Art, Umfang und voraussichtlichen Zeitpunkten der den Aufwand verursachenden Maßnahmen.

4. Bei Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten nach § 249 Abs. 1 Satz 1 1. Fall HGB, die in der Bilanz unter den Posten sonstige Rückstellungen nicht gesondert ausgewiesen worden sind, sind im Anhang zur Bilanz zumindest Angaben zum Zweck und zum Inhalt des Rückstellungspostens zu machen.

5. Verstöße gegen die vorgenannten Bestimmungen des HGB zur Bildung und Auflösung von Rückstellungen schließen in einem Rechtsstreit über Abfindungsansprüche nach § 44 LwAnpG ihre Berücksichtigung zwar nicht grundsätzlich aus, weil es insoweit auf den wahren Wert des abfindungsrelevanten Eigenkapitals im Zeitpunkt des nach § 44 Abs. 6 Satz 1 LwAnpG maßgeblichen Abschlusses ankommt. Insoweit wäre bei der Ermittlung des wahren Wertes auch eine Korrektur oder Ergänzung des Jahresabschlusses zu Gunsten des Unternehmens möglich. - Die vorstehenden Fehler begründen aber eine Vermutung dafür, dass die Grundlagen für die Bildung der Rückstelllung nicht vorgelegen haben. Vermag das Unternehmen solche Verbindlichkeiten nicht zu benennen oder eine innerbetriebliche Aufwandserwartung zum Bilanzstichtag nicht darzustellen, sind solche Rückstellungen wie freie Rücklagen dem abfindungsrelevanten Eigenkapital zuzurechnen.

6. Bei den nach § 17 Abs. 1 DMBilG in der Eröffnungsbilanz gebildeten Rückstellungen für Aufwendungen zur Beseitigung ökologischer Altlasten ist wegen der am 01.07.1990 bestehenden Unsicherheiten in Bezug auf künftige gesetzliche Verpflichtungen ein Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Bilanzierung auch dann zu verneinen, wenn das Unternehmen privatrechtliche oder öffentlich-rechtliche Verpflichtungen oder behördliche Anordnungen zur Beseitigung der Altlast nach § 17 Abs. 2a Satz 1 DMBilG nicht zu benennen vermag.

7. Wird der in einer solchen Rückstellung nach § 17 DMBilG ausgewiesene Betrag in den Folgejahren nicht bestimmungsgemäß verbraucht, sondern wird die Rückstellung unter Ausweisung eines außerordentlichen Ertrages aufgelöst, so ist die in der Eröffnungsbilanz gebildete Rückstellung wie eine freie Rücklage zu behandeln und dem abfindungsrelevanten Eigenkapital zuzurechnen.
BGB § 138
HGB § 249
DMBilG § 17 Abs. 1
LwAnpG § 44

Aktenzeichen: WLw1226/00 Paragraphen: BGB§138 HGB§249 DMBilG§17 LwAnpG§44 Datum: 2004-01-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Sonstige Rechtsgebiete - Genossenschaften Landwirtschaft

25.4.2003 LwZR 3/02
Die Regelung in der Satzung einer Agrargenossenschaft, daß jedes Mitglied verpflichtet ist, der Genossenschaft die ihm gehörenden landwirtschaftlichen Flächen zur Pacht anzudienen, ist hinreichend bestimmt. Der Inhalt des abzuschließenden Pachtvertrages richtet sich danach, was innerhalb der Genossenschaft für solche Verträge üblich ist.
GenG § 18 Satz 1

Aktenzeichen: LwZR3/02 Paragraphen: GenG§18 Datum: 2003-04-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Sonstige Rechtsgebiete - Personengesellschaften Liquidation Landwirtschaft Kommanditgesellschaft

OLG Koblenz
04.02.2003 3 U 1407/02.Lw
a) Ist im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich geregelt, dass die Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst wird, dann geht der einem Kommanditisten ausbedungene Anspruch auf Auszahlung einer Gewinnbeteiligung mit dessen Tod auf seine Erben über.

b) Gemäß § 593 I BGB kann der Pachtzins herabgesetzt werden. Bei Landpachtverträgen ist jedoch bei fehlender Einigung zwischen den Parteien das Verfahren gemäß § 1 LwVG vor dem Landwirtschaftsgericht vorzuschalten.

c) Schadensersatzansprüche, die wegen der unmöglich gewordenen Leistungen, entstanden sind, verjähren in der gleichen Zeit wie die Erfüllungsansprüche, an deren Stelle sie geltend gemacht werden können.
LwVG § 1 BGB § 593

Aktenzeichen: 3U1407/02 Paragraphen: LwVG§1 BGB§593 Datum: 2003-02-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Sonstige Rechtsgebiete - Genossenschaften Landwirtschaft

15.11.2002 LwZR 8/02
a) Die Haftung der Vorstandsmitglieder einer Landwirtschaftlichen oder Gärtnerischen Produktionsgenossenschaft nach §§ 3 a, 68 LwAnpG gründet sich auf die Verletzung von Sorgfaltspflichten, die den Vorstandsmitgliedern gegenüber der Genossenschaft obliegen. Die Mitglieder selbst können Ansprüche daraus nur herleiten, wenn es um ihre genossenschaftlichen Vermögensinteressen geht, nicht, wenn sie in der Geltendmachung individualrechtlicher Ansprüche gegen die Genossenschaft beeinträchtigt sind.

b) Um einen individualrechtlichen Anspruch gegen die Genossenschaft handelt es sich, wenn ein ausgeschiedenes Mitglied geltend macht, der Vorstand habe seine Abfindungsansprüche schuldhaft falsch berechnet, so daß ihm ein Schaden entstanden sei, weil er wegen seiner Nachforderung gegen die nunmehr vermögenslos gewordene Nachfolgegesellschaft der LPG ausgefallen sei.
LwAnpG § 3 a

Aktenzeichen: LwZR8/02 Paragraphen: LwAnpG§3 Datum: 2002-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Sonstiges Rechtsgebiete - BGB-Gesellschaft Landwirtschaft

OLG Naumburg
16. Mai 2002 2 U (Lw) 1/02
Solange Unklarheit darüber besteht, wer von den Gesellschaftern einer GbR im Rahmen der Auseinandersetzung der Gesellschaft in die jeweils mit Dritten bestehenden Flächentauschverträge eingetreten ist, gilt die Gesellschaft insoweit gemäß § 730 Abs. 2 S. 1 BGB als fortbestehend. Der interne Streit der Gesellschafter darüber, welcher der Gesellschafter in welchen Tauschvertrag eintreten wird, darf nicht zu Lasten der Tauschpartner gehen.

Aktenzeichen: 2U(Lw)1/02 Paragraphen: BGB§730 Datum: 2002-05-16
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