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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Erfurt
10.7.2018
II ZR 120/16

1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.

2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

AktG § 53a, § 186 Abs 3 S 4, § 204 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR120/16 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
14.3.2018
11 U 35/17

1. Die von der Rechtsprechung zur gesetzlichen Vertretung bei der Prozessführung (§ 51 ZPO) entwickelten Grundsätze kommen auch dann zur Anwendung, wenn die wirksame Vertretung einer Aktiengesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter (§ 147 AktG) in Streit steht.

2. Der Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG muss die zu verfolgenden Ansprüche konkretisieren. Es ist insoweit nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, die Voraussetzungen nur möglicher, allein nach der Anspruchsgrundlage bezeichneter Ersatzansprüche erst festzustellen. Hierfür sieht das Gesetz die Sonderprüfung vor.

3. Die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aktionäre (allein) wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden, insbesondere aus § 62 AktG, kann die Hauptversammlung nicht nach § 147 AktG beschließen. Ein gleichwohl gefasster Beschluss ist in diesem Punkt nichtig (§ 241 Nr. 3 AktG).

4. Bei der Anwendung von § 139 BGB auf teilweise nichtige Geltendmachungsbeschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens der Hauptversammlung zu berücksichtigen, ob ein ursprünglich bestehendes Stimmverbot bei einer gedachten Abstimmung nur über die nicht unmittelbar fehlerbehafteten Teile entfiele.

5. Ein wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden in Anspruch genommener (Mehrheits-)Aktionär ist von der isolierten Abstimmung über deswegen geltend zu machende Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, wenn die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen verschiedener Natur sind.

6. Ist der Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nichtig, so ist eine von diesem im Namen der Gesellschaft erhobene Klage aus prozessualen Gründen abzuweisen, wenn nicht die originär zuständigen Organe das Verfahren aufnehmen und die Prozessführung des besonderen Vertreters genehmigen.

Aktenzeichen: 11U35/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH _ OLG München - LG München I
15.11.2016
II ZR 217/15

1. Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, einem Vorstandsmitglied das Vertrauen zu entziehen, ist nicht schon dann offenbar unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug als nicht zutreffend erweisen.

2. Der Hauptversammlungsbeschluss, mit dem einem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzogen wird, muss nicht begründet werden.

3. Die Anhörung des Vorstandsmitglieds ist grundsätzlich keine Wirksamkeitsvoraussetzung für den Widerruf der Bestellung.

AktG § 84 Abs 3 S 2

Aktenzeichen: IIZR217/15 Paragraphen: AktG§84 Datum: 2016-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
30.6.2015
II ZR 142/14

1a. Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der Einladung nichts.

1b. Die von ihm einberufene Hauptversammlung kann der Vorstand nicht mehr wirksam absagen, wenn sich die am Versammlungsort erschienenen Aktionäre nach dem in der Einberufung für den Beginn der Hauptversammlung angegebenen Zeitpunkt im Versammlungsraum eingefunden haben.

2. Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat.

AktG § 118 Abs 1 S 1, § 121, § 122 Abs 1 S 1, § 243 Abs 1, § 245 Nr 4

Aktenzeichen: IIZR142/14 Paragraphen: AktG§118 AktG§121 AktG§122 AktG§243 AktG§245 Datum: 2015-06-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Mühlhausen
19.5.2015
II ZR 176/14

1. Wenn auf einer Hauptversammlung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt und der damit stets durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden ist, muss ein anderer, nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegender Beschluss nicht in der vom Notar aufgenommenen Niederschrift beurkundet sein, sondern genügt dafür eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnete Niederschrift.

2. Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist.

AktG § 130, § 241 Nr 2
BGB § 139

Aktenzeichen: IIZR176/14 Paragraphen: AktG§130 AktG§241 BGB§139 Datum: 2015-05-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Celle - AG Lüneburg
4.2.2015
9 W 14/15

Keine Ermächtigung des Pfandgläubigers zur Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

Der Pfandgläubiger, dem sämtliche Aktien an einer Aktiengesellschaft verpfändet sind und der zur Stimmrechtsausübung bevollmächtigt ist, kann seitens des Gerichts nicht gem. § 122 Abs. 3 AktG ermächtigt werden, eine Hauptversammlung einzuberufen.

AktG § 122 Abs 3
BGB § 1204, §§ 1204ff

Aktenzeichen: 9W14/15 Paragraphen: BGB§1204 AktG§122 Datum: 2015-02-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

BGH - OLG Stuttgart - LG Stuttgart
14.1.2014
II ZB 5/12

1. Das Rechtsbeschwerdegericht hat gemäß § 74 Abs. 3 Satz 4 FamFG, § 559 Abs. 2 ZPO bei der Beurteilung der Erforderlichkeit einer verlangten Auskunft nach § 131 AktG grundsätzlich von dem Sachverhalt auszugehen, den das Beschwerdegericht festgestellt hat. Das gilt auch für die Frage, ob die Erteilung der Auskunft geeignet wäre, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil im Sinne des § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG zuzufügen.

2. Die Gesellschaft muss die ein Auskunftsverweigerungsrecht begründenden Umstände nicht darlegen und beweisen, sondern es genügt, diese Umstände plausibel zu machen.

3. Wenn der Vorstand in der Hauptversammlung entgegen § 131 Abs. 5 AktG die Gründe für die Auskunftsverweigerung nicht in die Niederschrift über die Verhandlung aufnehmen lässt, führt das nicht dazu, dass im Verfahren nach § 132 AktG Auskünfte erzwungen werden können, deren Offenbarung der Gesellschaft nicht unerhebliche Nachteile zufügen würde (§ 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG) oder hinsichtlich derer objektiv ein anderer in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführter Auskunftsverweigerungsgrund vorliegt.

4. Der Vertraulichkeitsschutz und das mit diesem korrespondierende Recht des Vorstands, Auskünfte in der Hauptversammlung zu verweigern, erstreckt sich auch auf die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Bereich der Tätigkeit des Aufsichtsrats.

AktG § 131 Abs 3 S 1 Nr 1, § 131 Abs 5, § 132
FamFG § 74 Abs 3 S 4
ZPO § 559 Abs 2

Aktenzeichen: IIZB5712 Paragraphen: FamFG§74 ZPO§559 Datum: 2014-01-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Bankrecht - Aktiengesellschaften Aktienrecht Hauptversammlung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
5.11.2013
II ZB 28/12

1. Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen ist eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtlinie.

2. Jedenfalls dann, wenn eine Frage auf eine Vielzahl von Informationen gerichtet ist, die zumindest teilweise nicht für die Beurteilung eines Tagesordnungspunkts relevant sind, muss der Aktionär, der auf seine Frage eine aus seiner Sicht unzureichende Pauschalantwort erhält, durch eine Nachfrage deutlich machen, dass sein Informationsinteresse auf bestimmte Detailauskünfte gerichtet ist.

3. Der Vorstand darf regelmäßig die Auskunft verweigern, wenn sich das Auskunftsverlangen auf vertrauliche Vorgänge in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG bestellten Ausschüsse richtet.

AktG § 107 Abs 3 S 1, § 131 Abs 1 S 1
AktGEG Art 9 Abs 2 S 1 Alt 2

Aktenzeichen: IIZB28/12 Paragraphen: AktG§107 AktG§131 Datum: 2013-11-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG München - LG München I
26.6.2012
II ZR 30/11

1. Wenn die Hauptversammlung einer abhängigen Aktiengesellschaft mit der Stimmenmehrheit des herrschenden Unternehmens einem nachteiligen Rechtsgeschäft zustimmt, muss bereits der Hauptversammlungsbeschluss einen Nachteilsausgleich vorsehen.

2. Wenn der Nachteil, der der abhängigen Gesellschaft auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens zugefügt wird, bezifferbar ist, muss eine Ausgleichsvereinbarung nach § 311 Abs. 2 AktG, die einen Zahlungsanspruch begründet, den Ausgleichsanspruch beziffern und darf ihn nicht von der späteren Feststellung des Nachteils abhängig machen.

AktG § 57, § 241 Nr 3, § 311 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR30/11 Paragraphen: ArtG§57 AktG§241 AktG§311 Datum: 2012-06-26
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=31407

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Kammergericht - AG Charlottenburg
8.5.2012
II ZB 17/11

Rechtsmittel nach Hauptsacheerledigung eines Verfahrens auf Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung

1. Im Verfahren auf Ermächtigung einer Aktionärsminderheit zur Einberufung einer Hauptversammlung und Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 1 bis 3 AktG tritt eine Hauptsacheerledigung ein, wenn die Hauptversammlung entsprechend dem Verlangen gesetzes- und satzungsgemäß einberufen und durchgeführt worden ist.

2. Im unternehmensrechtlichen Verfahren wird ein Rechtsmittel mit der Erledigung der Hauptsache grundsätzlich insgesamt unzulässig, wenn kein Fall des § 62 Abs. 1 FamFG vorliegt oder der Rechtsmittelführer sein Rechtsmittel nicht in zulässiger Weise auf den Kostenpunkt beschränkt.

FamFG § 62 Abs 1, § 74 Abs 1
AktG § 122 Abs 1, § 122 Abs 2, § 122 Abs 3

Aktenzeichen: IIZB17/11 Paragraphen: FamFG§62 FamFG§74 AktG§122 Datum: 2012-05-08
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