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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

BGH - Thüringer OLG - LG Gera
4.4.2017
II ZR 77/16

Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.

GmbHG § 38 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR77/16 Paragraphen: GmbHG§38 Datum: 2017-04-04
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Stammkapital

BGH - OLG Dresden - LG Görlitz
21.3.2017
II ZR 93/16

Eine verbotene Auszahlung im Sinn von § 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu Lasten des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögens liegt mit der Bestellung einer dinglichen Sicherheit für einen Darlehensrückzahlungsanspruch eines Sicherungsnehmers gegen den Gesellschafter vor, wenn der Gesellschafter nicht voraussichtlich zur Rückzahlung in der Lage ist und zudem eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird. Damit und nicht erst mit der Verwertung der Sicherheit beginnt die Verjährung der Erstattungsansprüche der Gesellschaft nach § 31 Abs. 5 Satz 2 GmbHG.

GmbHG § 30 Abs 1 S 1, § 31 Abs 3 S 1, § 31 Abs 5 S 2

Aktenzeichen: IIZR93/16 Paragraphen: GmbHG§30 GmbHG§31 Datum: 2017-03-21
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

BGH - OLG Frankfurt - LG Darmstadt
27.9.2016
XI ZR 81/15

Übernehmen Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für eine Verbindlichkeit der Gesellschaft Bürgschaften bis zu unterschiedlichen Höchstbeträgen, richtet sich die Höhe des Innenausgleichs grundsätzlich nach dem Verhältnis der mit den Bürgschaften jeweils übernommenen Höchstbeträge.

BGB § 426, § 765, § 769, § 774 Abs 2

Aktenzeichen: XIZR81/15 Paragraphen: BGB§426 BGB§765 BGB§769 BGB§774 Datum: 2016-09-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Haftungsrecht Gesellschafter

BGH - OLG Celle - LG Hildesheim
10.5.2016
II ZR 342/14

1. Die persönliche Haftung der Gesellschafter nach den Grundsätzen des Senatsurteils vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11, BGHZ 192, 236) entsteht weder bereits mit der Fassung des Einziehungsbeschlusses noch allein aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft später zum Zeitpunkt der Fälligkeit gemäß § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG an der Zahlung der Abfindung gehindert ist oder sie unter Berufung auf dieses Hindernis verweigert. Die persönliche Haftung der Gesellschafter entsteht erst in dem Zeitpunkt, ab dem die Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig anzusehen ist.

2. Liegen die Voraussetzungen für die Annahme eines treuwidrigen Verhaltens vor, so haften die Gesellschafter auch dann, wenn die Einziehung nicht gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, sondern mit seiner Zustimmung erfolgt.

3. Eine Haftung der verbliebenen Gesellschafter entsteht grundsätzlich dann nicht zwingend, wenn im Zeitpunkt der Fälligkeit der Abfindung oder danach über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Gesellschaft jedenfalls insolvenzreif ist und die Antragstellung nicht treuwidrig verzögert wird.

GmbHG § 30 Abs 1, § 34 Abs 3

Aktenzeichen: IIZR342/14 Paragraphen: GmbHG§30 GmbHG§34 Datum: 2016-05-10
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PDF-DokumentProzeßrecht Gesellschaftsrecht - Geschäftsführerhaftung GmbH-Recht Verjährung

BGH - Kammergericht - LG Berlin
3.5.2016
II ZR 311/14

1. Der Sozialversicherungsträger, der den Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wegen Vorenthaltung von Sozialversicherungsbeiträgen aus § 823 Abs. 2 BGB, § 266a Abs. 1 StGB in Anspruch nimmt, trägt für den Vorsatz des Beklagten die Darlegungs- und Beweislast auch dann, wenn die objektive Pflichtwidrigkeit des beanstandeten Verhaltens feststeht.

2. Durch eine öffentliche Zustellung der Klageschrift, die unwirksam ist, weil ihre Voraussetzungen - für das bewilligende Gericht erkennbar - nicht vorgelegen haben, wird die Verjährung nicht gemäß § 204 Abs. 1 Nr. 1 BGB gehemmt (Anschluss an BGH, Urteil vom 19. Dezember 2001, VIII ZR 282/00, BGHZ 149, 311, 324).

BGB § 204 Abs 1 Nr 1, § 823 Abs 2
StGB § 266a Abs 1
ZPO § 185 Nr 1

Aktenzeichen: IIZR311/14 Paragraphen: BGB§204 BGB§823 StGB§266a ZPO§185 Datum: 2016-05-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Kommanditgesellschaft Geschäftführer Geschäftsführervergütung

BGH - OLG Koblenz - LG Trier
19.4.2016
II ZR 123/15

Soll ein Geschäftsführeranstellungsvertrag zwischen der GmbH & Co. KG und dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH durch Erklärungen des Geschäftsführers im eigenen Namen und nach § 181 BGB im Namen der GmbH als der gesetzlichen Vertreterin der Kommanditgesellschaft verlängert werden, ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft nicht erforderlich. Zur Wirksamkeit dieses Vertrags bedarf es jedenfalls dann, wenn die Kommanditgesellschaft und die GmbH identische Gesellschafterkreise haben und bei der Kommanditgesellschaft ein Beirat besteht, dessen Zustimmung unter bestimmten Voraussetzungen für die Wirksamkeit des Verlängerungsvertrags erforderlich ist, auch nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH.

BGB § 181
HGB § 126 Abs 1
GmbHG § 35 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR123/15 Paragraphen: BGB§181 HGB§126 GmbHG§35 Datum: 2016-04-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - OLG München - LG Ingolstadt
12.4.2016
II ZR 275/14

Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert.

GmbHG § 47

Aktenzeichen: IIZR275/14 Paragraphen: GmbHG§47 Datum: 2016-04-12
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Haftungsrecht

BGH - Thgüringer OLG - LG Erfurt
15.3.2016
II ZR 119/14

Auf den Direktor einer private company limited by shares, über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, kommt § 64 Satz 1 GmbHG zur Anwendung.

GmbHG § 64 S 1

Aktenzeichen: IIZR119/14 Paragraphen: GmbHG§64 Datum: 2016-03-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Geschäftsführer

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
15.3.2016
II ZR 114/15

Bewilligen sich zwei Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH, die alleinige Gesellschafter der GmbH und alleinige Kommanditisten der Kommanditgesellschaft sind, gegenseitig von der Kommanditgesellschaft zu zahlende Tätigkeitsvergütungen, die ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft dem Grunde nach zustehen, während die Bestimmung der genauen Höhe dem Beschluss der Gesellschafterversammlung überlassen ist, so ist diese Absprache grundsätzlich wirksam, auch wenn die Geschäftsführer nicht vom Verbot des § 181 BGB befreit sind.

GmbHG § 6, § 35
HGB § 114, § 116
BGB § 181

Aktenzeichen: IIZR114/15 Paragraphen: HGB§114 HGB§116 BGB§181 GmbHG§6 GmbHG§35 Datum: 2016-03-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Geschäftsführer

OLG Hamburg - LG Hamburg
22.1.2016
11 U 287/14

1. Das Selbsthilferecht des Minderheitengesellschafters einer GmbH nach § 50 Abs. 3 Satz 1 GmbHG ist erst dann verbraucht, wenn in einer beschlussfähigen Versammlung die Tagesordnung erledigt werden konnte.

2. Der Versammlungsleiter einer GmbH-Gesellschafterversammlung hat nicht die Kompetenz, die Versammlung abzubrechen. Ein kompetenzwidriger Abbruch führt nicht zur Beendigung der Versammlung.

3. Gesellschaftern, die den Versammlungsort im Vertrauen auf die Wirksamkeit des Abbruchs verlassen haben, kann im Hinblick auf danach gefasste Beschlüsse des Minderheitengesellschafters ein Anfechtungsrecht zustehen. Die Ausübung dieses Anfechtungsrechts ist jedoch treuwidrig, wenn es den Gesellschaftern im Zusammenwirken mit dem Versammlungsleiter allein darauf ankam, eine Beschlussfassung über die Anträge des Minderheitengesellschafters zu verhindern.

Aktenzeichen: 11U287/14 Paragraphen: Datum: 2016-01-22
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