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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Kommanditgesellschaft Sonstiges

KG Berlin - AG Carlottenburg
19.12.2018
22 W 85/18

Beim Formwechsel einer KG in eine GmbH ist das Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels möglich.

UmwG § 194 Abs 1, § 202 Abs 1
HGB § 161

Aktenzeichen: 22W85/18 Paragraphen: Datum: 2018-12-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

BGH - OLG Köln - LG Köln
20.11.2018
II ZR 12/17

1. Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen.

2. Allein die unberechtigte, weil nicht satzungsgemäße Übernahme der Versammlungsleitung als solche stellt bei der GmbH keinen relevanten Verfahrensmangel dar, der zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser Versammlungsleitung gefassten Beschlüsse führt. Vielmehr bedarf es hierfür auch in diesem Fall eines für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Durchführungsfehlers bei der Versammlungsleitung.

GmbHG § 16 Abs 1 S 1, § 48

Aktenzeichen: IIZR12/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - Kammergericht - LG Berlin
6.11.2018
II ZR 11/17

Eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung setzt eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahrt. Eine diesen Anforderungen genügende Aufgabenzuweisung bedarf nicht zwingend einer schriftlichen Dokumentation (Abgrenzung zu BFH, Urteil vom 26. April 1984, V R 128/79, BFHE 141, 443).

GmbHG vom 25.03.1930 § 64 Abs 2 S 2

Aktenzeichen: IIZR11/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Firmenname

KG Berlin
17.9.2018
22 W 57/18

Eine GmbH kann die Bezeichnung “Partners” nicht in der Firma verwenden. Das gilt jedenfalls dann, wenn die Bezeichnung als Hinweis auf einen Zusammenschluss mehrer Personen verstanden werden kann. Im Zweifel ist die Verwendung untersagt.

PartGG § 11 Abs 1 S 1
HGB § 17

Aktenzeichen: 22W57/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführer

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
3.7.2018
II ZR 452/17

Zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH ist bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung zuständig. Eine Änderung des Dienstvertrags eines abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat.

GmbHG § 46 Nr 5

Aktenzeichen: IIZR452/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - OLG Hamm - AG Siegen
26.6.2018
II ZB 12/16

Die wegen einer Veränderung im Sinne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF einzureichende Gesellschafterliste hat den Anforderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fassung vom 23. Juni 2017 zu genügen, wenn sie vor dem 26. Juni 2017 dem Handelsregisterzwar vorgelegt, dort aber noch nicht aufgenommen wurde.

EGGmbHG § 8
GmbHG § 40 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZB12/16 Paragraphen: Datum: 2018-06-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
26.6.2018
II ZR 65/16

Steht im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einziehung eines Geschäftsanteils fest, dass das freie Vermögen der Gesellschaft zur Bezahlung des Einziehungsentgeltes nicht ausreicht, ist der Einziehungsbeschluss auch dann nichtig, wenn die Gesellschaft über stille Reserven verfügt, deren Auflösung ihr die Bezahlung des Einziehungsentgeltes ermöglichen würde (Fortführung von BGH, Urteil vom 24. Januar 2012, II ZR 109/11, BGHZ 192, 236).

GmbHG § 30 Abs 1, § 34 Abs 3

Aktenzeichen: IIZR65/16 Paragraphen: Datum: 2018-06-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Liquidation

BGH - LG Waldshut-Tiengen - AG Waldshut-Tiengen
13.3.2018
II ZR 158/16

1. § 73 Abs. 3 GmbHG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB.

2. Ein Liquidator einer GmbH, der bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter eine Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber einem Gläubiger nicht berücksichtigt hat, ist dem Gläubiger analog § 268 Abs. 2 Satz 1, § 93 Abs. 5 AktG unmittelbar zum Ersatz bis zur Höhe der verteilten Beträge verpflichtet, wenn die Gesellschaft bereits im Handelsregister gelöscht ist.

BGB § 823 Abs 2
GmbHG § 73 Abs 3
AktG § 93 Abs 5, § 268 Abs 2 S 1

Aktenzeichen: IIZR158/16 Paragraphen: Datum: 2018-03-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

OLG Celle - AG Walsrode
2.2.2018
9 W 15/18

Dauer der Beibehaltung der Regelungen über den Gründungsaufwand der GmbH in der Satzung

Die Satzungsregelungen über die Tragung des Gründungsaufwandes in der Satzung der GmbH dürfen jedenfalls vor Ablauf von zehn Jahren nach erstmaliger Eintragung der Gesellschaft nicht gestrichen werden.

GmbHG § 5
AktG § 26

Aktenzeichen: 9W15/18 Paragraphen: Datum: 2018-02-02
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37571

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Auskunftsrecht Kostenrecht

OLG Celle - AG Hannover
22.1.2018
9 W 8/18

Einsichtsverlangen gemäß § 74 Abs. 3 GmbHG

Einsichtsverlangen in die Bücher und Schriften einer gelöschten GmbH gemäß § 74 Abs. 3 GmbHG stellen vermögensrechtliche Angelegenheiten im Sinne des § 61 Abs. 1 FamFG dar, wenn sie der Vorbereitung der Geltendmachung vermögensrechtlicher Ansprüche dienen. Auf solche Verfahren ist die Wertgrenze des § 61 Abs. 1 FamFG anwendbar.

GmbHG § 74 Abs 3
FamFG § 61 Abs 1

Aktenzeichen: 9W8/18 Paragraphen: Datum: 2018-01-22
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37531

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