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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

KG Berlin - AG Charlottenburg
26.3.2019
22 W 81/18

Außerhalb des Anwendungsbereich des § 2 Abs. 2 GesLV ist einer Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG nicht zwingend eine Veränderungsspalte beizufügen.

GmbHG § 40
GesLV § 2

Aktenzeichen: 22W81/18 Paragraphen: Datum: 2019-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführung Geschäftsführer

BGH - OLG Hamm - LG Hagen
26.3.2019
II ZR 244/17

Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH ist bei europarechtskonformer Auslegung jedenfalls insoweit als Arbeitnehmer im Sinne von § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AGG anzusehen, wie bei einer Kündigung seines Geschäftsführerdienstvertrags der sachliche Anwendungsbereich des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes über § 2 Abs. 1 Nr. 2 AGG eröffnet ist.

AGG § 2 Abs 1 Nr 2, § 6 Abs 1 S 1 Nr 1

Aktenzeichen: IIZR244/17 Paragraphen: Datum: 2019-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Kommanditgesellschaft Sonstiges

KG Berlin - AG Carlottenburg
19.12.2018
22 W 85/18

Beim Formwechsel einer KG in eine GmbH ist das Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels möglich.

UmwG § 194 Abs 1, § 202 Abs 1
HGB § 161

Aktenzeichen: 22W85/18 Paragraphen: Datum: 2018-12-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Haftungsrecht

BGH - OLG Karlsruhe - LG Konstanz
11.12.2018
II ZR 455/17

§ 283b Abs. 1 Nr. 3 Buchst. a StGB ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB.

BGB § 823 Abs 2
StGB § 283b Abs 1 Nr 3 Buchst a

Aktenzeichen: IIZR455/17 Paragraphen: Datum: 2018-12-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

BGH - OLG Köln - LG Köln
20.11.2018
II ZR 12/17

1. Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen.

2. Allein die unberechtigte, weil nicht satzungsgemäße Übernahme der Versammlungsleitung als solche stellt bei der GmbH keinen relevanten Verfahrensmangel dar, der zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser Versammlungsleitung gefassten Beschlüsse führt. Vielmehr bedarf es hierfür auch in diesem Fall eines für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Durchführungsfehlers bei der Versammlungsleitung.

GmbHG § 16 Abs 1 S 1, § 48

Aktenzeichen: IIZR12/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - Kammergericht - LG Berlin
6.11.2018
II ZR 11/17

Eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung setzt eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben auf Grund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahrt. Eine diesen Anforderungen genügende Aufgabenzuweisung bedarf nicht zwingend einer schriftlichen Dokumentation (Abgrenzung zu BFH, Urteil vom 26. April 1984, V R 128/79, BFHE 141, 443).

GmbHG vom 25.03.1930 § 64 Abs 2 S 2

Aktenzeichen: IIZR11/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Firmenname

KG Berlin
17.9.2018
22 W 57/18

Eine GmbH kann die Bezeichnung “Partners” nicht in der Firma verwenden. Das gilt jedenfalls dann, wenn die Bezeichnung als Hinweis auf einen Zusammenschluss mehrer Personen verstanden werden kann. Im Zweifel ist die Verwendung untersagt.

PartGG § 11 Abs 1 S 1
HGB § 17

Aktenzeichen: 22W57/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Einlagen Sonstiges

OLG Hamburg - LG Hamburg
6.7.2018
11 U 86/17

1. Die Auszahlung liquider Mittel der Gesellschaft führt auch dann im Sinne der §§ 64 Satz 3 GmbHG, 130a Abs. 1 Satz 3 HGB zur Zahlungsunfähigkeit, wenn diese Liquidität zwar nicht mehr zur vollständigen Erfüllung demnächst fällig werdender Verbindlichkeiten ausreicht, die Gesellschaft sich von den diese liquiden Mittel übersteigenden Verbindlichkeiten bei Eintritt deren Fälligkeit aber durch Aufrechnung vollständig befreien könnte (Anschluss an BGH, Urt. v. 9. Oktober 2012 - II ZR 298/11 -, BGHZ 195, 42 ff., juris Rn. 7).

2. Die Zahlung an eine Gesellschaft, deren Alleingesellschafter ein Gesellschafter der die Zahlung bewirkenden Gesellschaft ist, stellt unter Zugrundelegung der für §§ 57 Abs. 1 AktG, 30 GmbHG maßgeblichen Wertungen auch im Anwendungsbereich der §§ 64 Satz 3 GmbHG, 130a Abs. 1 Satz 3 HGB eine Zahlung an einen Gesellschafter dar (Anschluss an BGH, Urt. v. 31. Mai 2011 - II ZR 141/09 -, BGHZ 190, 7 ff., Rn. 42, 44; Urt. v. 13. November 1995 - II ZR 113/94 -, ZIP 1996, 68 ff., juris Rn. 9).

3. Dem Schuldner steht in Ansehung des § 242 BGB ein Zurückbehaltungsrecht gemäß § 273 Abs. 1 BGB dann nicht zu, wenn die Gegenansprüche des Gläubigers (annähernd) die dreifache Höhe der eigenen Forderungen erreichen und der Schuldner die vollständige Befriedigung seiner eigenen Forderungen im Wege der Aufrechnung erreichen kann.

4. Das Zurückbehaltungsrecht aus § 273 Abs. 1 BGB erlischt, wenn der Gläubiger die gegen sich selbst gerichtete Forderung des Schuldners mit der Folge des Einziehungsverbots gemäß § 829 Abs. 1 Satz 2 ZPO pfändet (Anschluss an BGH, Urt. v. 10. März 2011 - IX ZR 82/10 -, ZInsO 2011, 980 ff., juris Rn. 13 f.).

5. Die zinslose Gewährung eines Darlehens durch eine GmbH & Co. KG an eine Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter der einlagepflichtige Kommanditist ist, stellt sich als Einlagenrückgewähr gemäß § 172 Abs. 4 Satz 1 HGB dar (Anschluss an BGH, Beschl. v. 25. Mai 2009 - II ZR 99/08 -, ZIP 2009, 1273, juris Rn. 6; OLG Hamm, Urt. v. 7. Juli 2010 - 8 U 106/09 -, NZG 2010, 1298 ff., juris Rn. 54, 56).

6. Für den Vorbehalt von Gegenansprüchen zu Gunsten des Geschäftsführers (seit BGH, Urt. v. 8. Januar 2001 - II ZR 88/99 -, BGHZ 146, 264 ff., juris Rn. 31) ist mangels drohender Massebereicherung dann kein Raum, wenn die nach Maßgabe von §§ 64 GmbHG, 130a Abs. 1 HGB verbotswidrigen Zahlungen auf Verbindlichkeiten der Schuldnerin erfolgt sind, die nicht als Insolvenzforderungen zu berücksichtigen sind.

Aktenzeichen: 11U86/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführer

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
3.7.2018
II ZR 452/17

Zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH ist bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung zuständig. Eine Änderung des Dienstvertrags eines abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat.

GmbHG § 46 Nr 5

Aktenzeichen: IIZR452/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-03
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38002

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - OLG Hamm - AG Siegen
26.6.2018
II ZB 12/16

Die wegen einer Veränderung im Sinne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF einzureichende Gesellschafterliste hat den Anforderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fassung vom 23. Juni 2017 zu genügen, wenn sie vor dem 26. Juni 2017 dem Handelsregisterzwar vorgelegt, dort aber noch nicht aufgenommen wurde.

EGGmbHG § 8
GmbHG § 40 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZB12/16 Paragraphen: Datum: 2018-06-26
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37944

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