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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

BGH - OLG Schleswig - AG Flensburg
2.12.2014
II ZB 2/14

Auf die Einberufung einer zweiten Versammlung nach § 15 Abs. 3 Satz 2, Satz 3 SchVG findet § 9 Abs. 2 SchVG keine Anwendung.

SchVG § 9 Abs 2, § 15 Abs 3 S 2, § 15 Abs 3 S 3

Aktenzeichen: IIZB2/14 Paragraphen: SchVG§9 SchVG§15 Datum: 2014-12-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Personengesellschaften Gesellschafterversammlung

BGH - Kammergericht - LG Berlin
11.3.2014
II ZR 24/13

Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird. Der Einladungsmangel führt aber nicht zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist.

BGB § 709

Aktenzeichen: IIZR24713 Paragraphen: BGB§709 Datum: 2014-03-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

OLG Celle - LG Hildesheim
22.1.2014
9 U 93/13

Anfechtung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH durch einen Gesellschafter, der ohnehin aus der Gesellschaft auszuscheiden hat

Eine GmbH-Gesellschafterin, die ihren Geschäftsanteil vertragsgemäß auf ihre Mitgesellschafterin zu übertragen hat, weil sie ihr obliegende gesellschaftliche Pflichten nicht erfüllt hat, und die dafür nur ein symbolisches Entgelt von der Mitgesellschafterin und keine Abfindung aus der Gesellschaft zu erhalten hat, hat kein Rechtsschutzinteresse für die Durchführung von Beschlussanfechtungsverfahren betreffend danach datierende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

AktG § 241, §§ 241ff
GmbHG § 47

Aktenzeichen: 9U93/13 Paragraphen: AktG§241 GmbHG§47 Datum: 2014-01-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung Gesellschafter

BGH - OLG Hamm - LG Essen
5.4.2011
II ZR 263/08

1. Fasst die Gesellschafterversammlung einer GmbH den Beschluss, einen Gesellschafter auszuschließen und seinen Geschäftsanteil einzuziehen, und ist die Einziehung wegen Verstoßes gegen § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG nichtig, so ist auch die Ausschließung nichtig.

2. Die Ausschließung ist in diesem Fall auch dann nichtig, wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass die Ausschließung mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses wirksam werden soll.

GmbHG § 30 Abs 1, § 34 Abs 3

Aktenzeichen: IIZR263/08 Paragraphen: GmbHG§30 GmbHG§34 Datum: 2011-04-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Kommanditgesellschaft Gesellschafterversammlung Prozeßrecht

BGH - OLG Naumburg - LG Magdeburg
1.3.2011
II ZR 83/09

a) Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft wird durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist.

b) Ob das kapitalgesellschaftsrechtliche System übernommen ist, hängt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab. Allein die Vereinbarung einer "Anfechtungsfrist" bedeutet nicht, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu richten ist.

HGB §§ 119, 161

Aktenzeichen: IIZR83/09 Paragraphen: HGB§119 HGB§161 Datum: 2011-03-01
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Mühlhausen
19.1.2009
II ZR 98/08

Zu den Voraussetzungen einer Universalversammlung im Sinne von § 51 Abs. 3 GmbHG, bei deren Einberufung die Ladungsvorschriften nicht beachtet worden sind, gehört nicht nur, dass alle Gesellschafter anwesend sind, sondern dass sie mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung einverstanden sind; das Einverständnis kann auch konkludent erteilt werden.

GmbHG § 51 Abs. 3

Aktenzeichen: IIZR98/08 Paragraphen: GmbHG§51 Datum: 2009-01-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Anfechtungsrecht Gesellschafterversammlung GmbH-Recht

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
11.2.2008
II ZR 187/06

Gegen einen mangels fristgerechter Anfechtung gesellschaftsrechtlich verbindlichen Abberufungsbeschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann sich der abberufene Fremdgeschäftsführer nicht mit der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO), gerichtet auf Feststellung der Unwirksamkeit des Beschlusses, wehren. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Beschluss nichtig ist.

GmbHG § 46 Nr. 5
ZPO §§ 138 Abs. 3, 256

Aktenzeichen: IIZR187/06 Paragraphen: GmbHG§46 ZPO§138 ZPO§256 Datum: 2008-02-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Personengesellschaften BGB-Gesellschaft Gesellschafterversammlung Gesellschaftsverträge

BGH - Kammergericht - LG Berlin
5.3.2007
II ZR 282/05

a) Der Gesellschafterbeschluss einer Personengesellschaft, durch den eine Nachschussverpflichtung begründet wird, die im Gesellschaftsvertrag keine Grundlage hat, ist dem dissentierenden Gesellschafter gegenüber unwirksam.

b) Der dissentierende Gesellschafter kann die Unwirksamkeit im Wege der allgemeinen, nicht fristgebundenen Feststellungsklage nach § 256 ZPO sowohl gegenüber seinen Mitgesellschaftern - und zwar gegenüber jedem einzelnen - als auch gegenüber der Gesellschaft geltend machen.

BGB § 707

ZPO § 256

Aktenzeichen: IIZR282/05 Paragraphen: BGB§707 HGB§119 ZPO§256 Datum: 2007-03-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Geschäftsführer Gesellschafter Gesellschafterversammlung

OLG Saarbrücken
10.10.2006
4 U 382/05

1. Wird einem Gesellschafter die Teilnahme an einer in der allgemeinen Urlaubszeit anberaumten Gesellschafterversammlung, in der ihn persönlich betreffende Beschlüsse gefasst werden sollen, unmöglich gemacht oder erschwert und sein urlaubsbedingter Wunsch um Terminsverlegung ohne anerkennenswerten Grund ignoriert, ist den dort gefassten Beschlüssen die Anerkennung zu versagen.

2. Der Umstand, dass der Arbeitnehmeranstellungsvertrag eines bei einer GmbH & Co KG beschäftigen Gesellschafters wegen Verletzung der ihm gegenüber der Geschäftsleitung obliegenden Loyalitätspflicht gekündigt wurde, führt nicht ohne weiteres dazu, dass der betreffende Gesellschafter als Geschäftsführer für die Gesellschaft untragbar ist.

3. In einer aus Gesellschaftern zweier Familienstämme bestehenden GmbH & Co KG setzt ein sachlicher Grund für die Abberufung des von einem Stamm benannten Geschäftsführers nach § 38 Abs. 1 GmbHG wegen "tiefgreifender Zerwürfnisse" mit den Gesellschaftern seines Stammes nicht voraus, dass die Differenzen ihre Ursachen im Geschäftsverhältnisse der GmbH & Co KG haben. Es genügt ein Vertrauensschwund, der auf schwer wiegenden Verstößen des Geschäftsführers gegen die Satzung einer Stimmbindungs-GbR beruht, in der sich die Mitglieder seines Familienstammes zur gemeinsamen Rechtswahrung zusammengeschlossen haben.

4. Eine Verurteilung zu künftiger Stimmabgabe ( § 259 ZPO ) aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung ist nur möglich, wenn im Klageantrag auf konkrete Beschlussfassungen Bezug genommen wird und das Gericht beurteilen kann, ob die beabsichtigten Beschlüsse rechtmäßig sind.

GmbHG § 6 Abs 2
GmbHG § 38 Abs 1
GmbHG § 38 Abs 2
ZPO § 259

Aktenzeichen: 4U382/05 Paragraphen: GmbHG§6 GmbHG§38 ZPO§259 Datum: 2006-10-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Geschäftsführer Gesellschafterversammlung

OLG Saarbrücken - LG Saarbrücken
09.05.2006
4 U 338/05-155

Wird die Gesellschafterversammlung durch eine nicht einberufungsberechtigte Person einberufen, so ist der in ihr gefasste Beschluss über eine Geschäftsführerbestellung nichtig. Die Gesellschaft kann beim Vorliegen eines Verfügungsgrundes dem Scheingeschäftsführer im Wege der einstweiligen Verfügung jedes Tätigwerden für die Gesellschaft sowie die Anmeldungen zum Handelsregister untersagen lassen.

Aktenzeichen: 4U338/05 Paragraphen: Datum: 2006-05-09
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