Rechtsprechung - Suchergebnis - 25.04.2019 20:12h

Gesellschaftsrecht - Gesellschafter Haftungsrecht

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
8.1.2019
II ZR 139/17

1. Die Altgesellschafter einer Fondsgesellschaft haften beim Beitritt eines Anlegers nicht nur, wenn fehlerhafte Angaben gemacht wurden, sondern auch wenn die gebotene Aufklärung unterblieben ist.

2. Aus dem Erfahrungssatz, dass ein Prospektfehler auch ohne Kenntnisnahme des Prospekts durch den Anleger für die Anlageentscheidung ursächlich wird, wenn der Prospekt entsprechend dem Vertriebskonzept der Fondsgesellschaft von den Anlagevermittlern als Arbeitsgrundlage verwendet wird, kann nicht der weitergehende Erfahrungssatz abgeleitet werden, dass ein anhand des Prospektes geschulter Vermittler den für eine Aufklärung wesentlichen Prospektinhalt in den von ihm geführten Beratungsgesprächen stets vollständig und zutreffend wiedergibt (Fortführung von BGH, Urteil vom 17. Juli 2018 - II ZR 13/17, ZIP 2018, 1686 Rn. 16).

BGB § 311 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR139/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38591

Gesellschaftsrecht - Gesellschafterversammlung

KG Berlin
21.12.2018
22 W 84/18

Ist eine KG zugleich einzige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH (sog. Einheitsgesellschaft) wird die KG in der Gesellschafterversammlung der Komplementärin mangels abweichender Regelungen gleichwohl durch deren Geschäftsführer vertreten. Einer Beteiligung der Kommanditisten bedarf es dabei nicht.

GmbHG § 45
HGB § 161, § 164

Aktenzeichen: 22W84/18 Paragraphen: Datum: 2018-12-21
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38371

Gesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

BGH - OLG Köln - LG Köln
20.11.2018
II ZR 12/17

1. Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen.

2. Allein die unberechtigte, weil nicht satzungsgemäße Übernahme der Versammlungsleitung als solche stellt bei der GmbH keinen relevanten Verfahrensmangel dar, der zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser Versammlungsleitung gefassten Beschlüsse führt. Vielmehr bedarf es hierfür auch in diesem Fall eines für die Beschlussfassung ursächlichen oder relevanten Durchführungsfehlers bei der Versammlungsleitung.

GmbHG § 16 Abs 1 S 1, § 48

Aktenzeichen: IIZR12/17 Paragraphen: Datum: 2018-11-20
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38427

Gesellschaftsrecht Insolvenzrecht - Gesellschafterdarlehn Sonstiges

BGH - OLG Oldenburg - LG Oldenburg
15.11.2018
IX ZR 39/18

Die Darlehensforderung eines Unternehmens kann einem Gesellschafterdarlehen auch dann gleichzustellen sein, wenn ein an der darlehensnehmenden Gesellschaft lediglich mittelbar beteiligter Gesellschafter an der darlehensgewährenden Gesellschaft maßgeblich beteiligt ist.

InsO § 39 Abs 1 Nr 5, § 135 Abs 1 Nr 2

Aktenzeichen: IXZR39/18 Paragraphen: Datum: 2018-11-15
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38345

Gesellschaftsrecht - Gesellschafter Sonstiges

BGH - OLG Bamberg - LG Schweinfurt
6.11.2018
II ZR 57/16

Das Recht zur fristlosen Kündigung der Gesellschaftsbeteiligung wegen fehlerhaften Beitritts infolge einer Aufklärungspflichtverletzung besteht unabhängig von der Verjährung des durch dieselbe Aufklärungspflichtverletzung begründeten Schadensersatzanspruchs.

BGB § 723 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR57/16 Paragraphen: Datum: 2018-11-06
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38197

Gesellschaftsrecht - Gesellschafter Schadensrecht

BGH - Kammergericht - LG Berlin
11.9.2018
II ZR 161/17

Überschreitet der Außengesellschafter einer Innengesellschaft seine Geschäftsführungsbefugnis, liegt darin ein Pflichtverstoß, der bei Vorliegen eines am Maßstab des § 708 BGB orientierten Verschuldens einen Schadensersatzanspruch begründet, wenn er nicht darlegt und gegebenenfalls beweist, dass durch den Pflichtverstoß kein Schaden an den im Außenverhältnis von ihm in seinem Namen geführten Geschäften der Innengesellschaft eingetreten ist.

BGB § 708, § 709

Aktenzeichen: IIZR161/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-11
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38198

Gesellschaftsrecht - Gesellschafterdarlehn Kapitalersetzende Leistungen

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
23.1.2018
II ZR 246/15

Hat der Gesellschafter der Gesellschaft bereits eine Gesellschafterhilfe als Darlehen gewährt, kommt es für die Umqualifizierung in eine eigenkapitalersetzende Leistung nach dem früheren Eigenkapitalersatzrecht wegen einer Kreditunwürdigkeit der Gesellschaft nicht darauf an, ob ein zusätzlicher Kreditbedarf der Gesellschaft bestand, um den Geschäftsbetrieb fortführen bzw. wiederaufnehmen zu können, sondern darauf, ob die Gesellschaft sich den bereits vom Gesellschafter gewährten Kredit aus eigener Kraft hätte beschaffen können.

GmbHG § 32a Abs 3 S 1

Aktenzeichen: IIZR246/15 Paragraphen: Datum: 2018-01-23
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37687

Gesellschaftsrecht - Gesellschafter Beteiligungen

BGH - OLG Rostock - LG Rostock
4.7.2017
II ZR 358/16

Der Gründungsgesellschafter, der sich zu den vertraglichen Verhandlungen über einen Beitritt eines Vertriebs bedient und diesem oder von diesem eingeschalteten Untervermittlern die geschuldete Aufklärung der Beitrittsinteressenten überlässt, haftet über § 278 BGB für deren unrichtige oder unzureichende Angaben. Er muss sich das Fehlverhalten von Personen, die er mit den Verhandlungen zum Abschluss des Beitrittsvertrages ermächtigt hat, zurechnen lassen, unabhängig davon, ob der Beitritt zur Gesellschaft unmittelbar oder nur mittelbar erfolgt (Anschluss BGH, Urteil vom 9. Juli 2013, II ZR 9/12, ZIP 2013, 1616 Rn. 37 mwN und Urteil vom 14. Mai 2012, II ZR 69/12, ZIP 2012, 1289 Rn. 11 mwN).

BGB § 278, § 280 Abs 1, § 311 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR358/16 Paragraphen: BGB§278 BGB§280 BGB§311 Datum: 2017-07-04
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37278

Gesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

BGH - Thüringer OLG - LG Gera
4.4.2017
II ZR 77/16

Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.

GmbHG § 38 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR77/16 Paragraphen: GmbHG§38 Datum: 2017-04-04
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37059

Gesellschaftsrecht - Gesellschafterdarlehn

BGH - OLF FRankfurt - LG Marburg
10.1.2017
II ZR 94/15

1. Bei der Besicherung eines Darlehensrückzahlungsanspruchs des Sicherungsnehmers gegen den Aktionär durch die Aktiengesellschaft mit einer dinglichen Sicherheit ist der Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch im Sinn des § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG der Freistellungsanspruch gegen den Aktionär. Dieser ist vollwertig, wenn nach einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung im Zeitpunkt der Besicherung ein Forderungsausfall für den Darlehensrückzahlungsanspruch unwahrscheinlich ist.

2. Eine Besicherung zum Zweck des Erwerbs von Aktien nach § 71a Abs. 1 Satz 2 AktG setzt einen Zusammenhang der Besicherung mit dem Erwerb voraus. Dieser Zusammenhang besteht, wenn die Leistung der Gesellschaft objektiv dem Aktienerwerb dient, die Parteien des Finanzierungsgeschäfts dies wissen und die Zweckverknüpfung rechtsgeschäftlich zum Inhalt ihrer Vereinbarung machen. Die Unterstützung eines zahlungsschwachen Aktionärs, der ansonsten seine Anteile verkaufen müsste, steht nicht mehr im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien.

AktG § 57 Abs 1 S 3, § 71a Abs 1 S 2, § 93 Abs 2 S 1, § 93 Abs 3 Nr 1

Aktenzeichen: IIZR94/15 Paragraphen: AktG§57 AktG§71a AktG§93 Datum: 2017-01-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=36925