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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Sonstiges

KG Berlin - LG Berlin
13.8.2019
2 W 22/19

Hauptsacheklage zu einer auf Zuordnung eines Widerspruchs zu einer Gesellschafterliste gerichteten einstweiligen Verfügung

1. Eine nach § 926 Abs. 1 ZPO zu erhebende Klage muss den Anspruch betreffen, den der Arrest bzw. die einstweilige Verfügung sichern soll, um zu gewährleisten, dass die Klage auch tatsächlich zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit der Eilentscheidung führt (Anschluss an BGH, Urteil vom 26. September 2000 – VI ZR 279/99, juris Rn. 12)

2. Zwar steht einem zu Unrecht nicht in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter einer GmbH auch gegen die Gesellschaft ein Anspruch auf Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste zu, den er im Wege einer Leistungsklage geltend machen kann. Daneben besteht jedoch auch ein Berichtigungsanspruch gegen den zu Unrecht eingetragenen Scheingesellschafter. Allein dieser Anspruch und nicht der gegen die Gesellschaft gerichtete Anspruch auf Einreichung einer korrigierten Liste stellt die Hauptsache zu einer auf Zuordnung eines Widerspruchs gerichteten einstweiligen Verfügung dar (Anschluss an OLG Brandenburg, Beschlüsse vom 10. September und 6. November 2012 – 7 U 125/12, juris) GmbHG § 16 Abs 2 S 4 ZPO § 91a Abs 2, § 567, § 926 Abs 1

Aktenzeichen: 2W22/19 Paragraphen: Datum: 2019-08-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Kommanditgesellschaft Gesellschafter

OLG München - LG München I
31.7.2019
7 U 651/19

Da die Verluste der Gesellschaft entsprechend dem Verlustanteil des Gesellschafters abzuschreiben sind, kann sein Kapitalkonto grundsätzlich negativ werden. Dies bedeutet für den Kommanditisten nach § 167 Abs. 3 HGB jedoch nur, dass er in Ermangelung besonderer Abreden oder Beschlüsse der Gesellschafter grundsätzlich nicht nachschusspflichtig ist und auch die §§ 735, 739 BGB nicht gelten, sodass er gegenüber den Mitgesellschaftern nicht ausgleichspflichtig werden kann. Er verliert allenfalls seinen (bislang) positiven Kapitalanteil und hat bei Verlusten der Gesellschaft, die den Kapitalanteil übersteigen, maximal die rückständige Pflichteinlage sowie die rückzahlbaren Entnahmen zu leisten. Die Haftsumme spielt keine Rolle. (Leitsatz der Redaktion)

Aktenzeichen: 7U651/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-31
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

OLG Bremen - LG Bremen
29.7.2019
2 W 24/19

Eine Gesellschafterliste, aus der sich der Nennbetrag eines Geschäftsanteils und der prozentuale Anteil jedes Geschäftsanteils am Stammkapital ohne weiteres errechnen lässt, genügt den Anforderungen nach § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG.

GmbHG § 40 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: 2W24/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

KG Berlin - LG Berlin
10.7.2019
2 W 16/19

1. Entsprechend der Rechtslage bei § 67 Abs. 2 AktG steht auch einem zu Unrecht nicht in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter einer GmbH ein Anspruch auf Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste zu, den er im Wege der Leistungsklage gegen die Gesellschaft durchsetzen kann.

2. Ein solcher Anspruch besteht auch dann, wenn der tatsächlich eingetragene Scheingesellschafter der Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste widerspricht. Der Berechtigte muss sich nicht darauf verweisen lassen, die Rechtslage zunächst in einem Rechtsstreit mit dem eingetragenen Listengesellschafter (Prätendentenstreit) zu klären.

AktG § 67 Abs 2
GmbHG § 16 Abs 1, § 40

Aktenzeichen: 2W16/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Sonstiges

OLG Brandenburg - LG Potsdam
9.7.2019
6 W 26/19

Es entspricht der überwiegenden Ansicht in Rechtsprechung und der herrschenden Meinung in der Literatur, dass die Klage eines (Alt- oder Neu-) Gesellschafters auf Eintragung in die Gesellschafterliste und Einreichung derselben zum Handelsregister zulässigerweise gegen die Gesellschaft gerichtet werden kann. Der dem materiell-rechtlichen Rechtsinhaber zustehende Anspruch auf Berichtigung der unrichtigen Gesellschafterliste richtet sich nicht gegen den Geschäftsführer, sondern gegen die GmbH, da zwischen ihr und dem (Alt- oder Neu-) Gesellschafter das Rechtsverhältnis besteht, aus dem die Klagebefugnis resultiert.(Leitsatz der Redaktion)

Aktenzeichen: 6W26/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

BGH - Kammergericht - LG Berlin
2.7.2019
II ZR 406/17

1. Wird einer GmbH nach Einziehung eines Geschäftsanteils durch eine einstweilige Verfügung untersagt, eine neue Gesellschafterliste, die den von der Einziehung Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist, beim Amtsgericht zur Veröffentlichung im Handelsregister einzureichen, ist die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu berufen, wenn entgegen der gerichtlichen Anordnung eine veränderte Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht und im Registerordner aufgenommen worden ist.

2. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.

GmbHG § 16 Abs 1 S 1, § 52

Aktenzeichen: IIZR406/17 Paragraphen: Datum: 2019-07-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Haftungsrecht

OLG Karlsruhe
1.7.2019
2 Ws 23/19

1. Gesellschafter juristischer Personen (hier: GmbH) sind bei deren wirtschaftlicher Schädigung grundsätzlich keine Verletzten im Sinne des § 172 Abs. 1 Satz 1 StPO.

2. Werden in eine Antragsschrift nach § 172 Abs. 3 StPO Urkunden in einer anderen als der deutschen Sprache aufgenommen, bedarf es deren Übersetzung, um den formellen Anforderungen zu genügen.

Aktenzeichen: 2Ws23/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-01
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafterversammlung

BGH - OLG Bamberg - LG Bamberg
14.5.2019
II ZR 299/17

Der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung unterfällt auch eine Absprache der GmbH mit einem Dritten, nach der der Dritte die Kosten, die bei ihm deshalb ohne Gegenleistung anfallen, weil seine von ihm bezahlten Mitarbeiter ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der GmbH nachgehen, der GmbH weiterberechnen darf.

GmbHG § 46 Nr 5

Aktenzeichen: IIZR299/17 Paragraphen: Datum: 2019-05-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

KG Berlin - AG Charlottenburg
26.3.2019
22 W 81/18

Außerhalb des Anwendungsbereich des § 2 Abs. 2 GesLV ist einer Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG nicht zwingend eine Veränderungsspalte beizufügen.

GmbHG § 40
GesLV § 2

Aktenzeichen: 22W81/18 Paragraphen: Datum: 2019-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Kommanditgesellschaft Gesellschafter

BGH - OLG Köln - LG Köln
22.1.2019
II ZR 143/17

1. Das Recht des einzelnen Gesellschafters, im Wege der actio pro socio gegen einen Mitgesellschafter vorzugehen, ist beschränkt durch die Grundsätze der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht und kann sich unter diesem Blickwinkel nach den konkreten Gesellschaftsverhältnissen, zu denen auch das Verhalten des sich auf die Befugnis berufenden Gesellschafters gehört, als rechtsmissbräuchlich darstellen (Anschluss an BGH, Beschluss vom 26. April 2010 - II ZR 69/09, ZIP 2010, 1232 Rn. 3; Urteil vom 13. Mai 1985 - II ZR 170/84, NJW 1985, 2830, 2831; Urteil vom 27. Juni 1957 - II ZR 15/56, BGHZ 25, 47, 50).

2. Die eigene zeitgleiche Klagerhebung eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft zusammen mit der Gesellschaft gegen einen Mitgesellschafter, die lediglich die Kosten der Durchsetzung der Sozialverpflichtung erhöht, kann gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen.

HGB § 161, § 163

Aktenzeichen: IIZR143/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-22
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