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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Geschäftsführerhaftung Durchgriffshaftung

LAG Mecklenburg-Vorpommern - ArbG Stralsund
28.10.2015
3 Sa 105/14

Durchgriffshaftung gegen die Geschäftsführer einer GmbH wegen fehlender bzw. unzureichender Insolvenzsicherung von Wertguthaben aus Altersteilzeitverträgen

Die Durchgriffshaftung nach § 7e Abs. 7 Satz 2 SGB IV gegen die Organe einer juristischen Person findet auf die gesetzliche Regelung zur Insolvenzsicherung von Wertguthaben aus Altersteilzeitverträgen nach § 8a AltTZG keine Anwendung.

AltTzG § 8a
SGB IV § 7e
GmbHG § 13, § 43

Aktenzeichen: 3Sa105/14 Paragraphen: Datum: 2015-10-28
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=35903

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Durchgriffshaftung

BGH
Pressemitteilung
10. Dezember 2007
II ZR 239/05

Keine Durchgriffshaftung im Fall des insolventen Kolping-Bildungswerk Sachsen e.V.

Die Klägerin, ein geschlossener Immobilienfonds, erwarb 1994 von einer Tochtergesellschaft des gemeinnützigen Kolping-Bildungswerk Sachsen e.V. (KBS e.V.) ein 40-jähriges Erbbaurecht an einer in Sachsen gelegenen, mit einem Schloss bebauten Immobilie. Nach dem Umbau der vorhandenen Schlossanlage in ein Schulungs-, Ausund Weiterbildungszentrum vermietete die Klägerin das Objekt ab Oktober 1999 gegen monatliche Leasingraten von rund 80.000 € für 19,75 Jahre an den KBS e.V.. Dieser hatte sich als "Holdingverein" mit zuletzt mehr als 25 Tochterund Enkelgesellschaften zu einem der größten Anbieter staatlich geförderter Maßnahmen zur beruflichen Ausbildung in Sachsen entwickelt und war in drei weiteren Großprojekten mit monatlichen Mietbelastungen von über 240.000 € engagiert. Im Dezember 2000 musste über das Vermögen des KBS e.V. das Insolvenzverfahren eröffnet werden.

Die Klägerin macht gegen die Beklagen unter verschiedenen rechtlichen Gesichtspunkten Ansprüche wegen des ihr durch die Insolvenz des KBS e.V. entstandenen Vermögensnachteils geltend. Die Beklagten sind - als rechtsfähige oder nichtrechtsfähige Vereine organisierte - Mitglieder des auf verschiedenen örtlichen Stufen tätigen Kolpingwerks. Nach Auffassung der Klägerin sollen die als nichtrechtsfähige Vereine organisierten Beklagen zu 1), 3) und 5) angesichts der konzernähnlichen Struktur der Kolping-Organisationen als faktische Mitglieder des KBS e.V. gelten und zusammen mit ihren jeweiligen rechtfähigen Trägervereinen - den Beklagten zu 2), 4) und 6) - für dessen Verbindlichkeiten haften.

Die Klage hatte in der Berufungsinstanz nur hinsichtlich der Beklagten zu 3-6 teilweise aufgrund der Erwägung des Oberlandesgerichts Erfolg, dass die (faktischen) Mitglieder eines personalistisch strukturierten eingetragenen Vereins, der sich über das sog. Nebenzweckprivileg hinaus in erheblichem Umfang wirtschaftlich betätigt, wegen Missbrauchs der Rechtsform akzessorisch für sämtliche Vereinsverbindlichkeiten haften, wenn sie - wie hier - Kenntnis von der wirtschaftlichen Betätigung haben und dieser keinen Einhalt gebieten.

Der von allen Parteien angerufene II. Zivilsenat der Bundesgerichtshofs hat die Revision der Klägerin zurückgewiesen, hingegen die Verurteilung der Beklagten zu 3-6 aufgehoben und die Klage auch gegen diese Beklagten abgewiesen.

Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass die - vom Berufungsgericht angenommene - akzessorische Haftung der Beklagten zu 3-6 als (faktische) Mitglieder des KBS e.V. für dessen Vereinsverbindlichkeiten gegenüber der Klägerin im Wege einer Durchgriffshaftung wegen Rechtsformmissbrauchs mit dem geltenden Gesetzesrecht (§§ 21 ff, 43 Abs. 2 BGB) nicht in Einklang steht.

Nach ständiger höchstrichterlicher Rechtsprechung haftet für Verbindlichkeiten eines eingetragenen Vereins grundsätzlich nur dieser selbst und nicht die hinter ihm stehenden Vereinsmitglieder. Eine Durchbrechung dieses Trennungsgrundsatzes ist nur ausnahmsweise dann zulässig, wenn die Ausnutzung der rechtlichen Verschiedenheit zwischen der juristischen Person und den hinter ihr stehenden natürlichen Personen rechtsmissbräuchlich ist (vgl. BGHZ 54, 222, 224; 78, 318, 333). Das Vorliegen eines derartigen Rechtsmissbrauchs hat das Oberlandesgericht jedoch nicht festzustellen vermocht hat. Weder bestanden auf Seiten des KBS e.V. etwa von Anfang an Bonitätsprobleme, die der Klägerin treuwidrig verschleiert worden wären, noch fanden rechtmissbräuchliche Vermögensverschiebungen im Konzern oder eine vergleichbare Ausnutzung von Konzernstrukturen zu Lasten der Gläubiger statt, geschweige denn bestanden Anhaltspunkte für eine insoweit den Beklagten zu 3-6 zuzurechnende Veranlassung. Auch Art und Umfang der wirtschaftlichen Betätigung des KBS e.V. als solcher in Form der Steuerung größerer Bauprojekte waren für Außenstehende - darunter insbesondere die Klägerin als Auftraggeberin und spätere Leasinggeberin hinsichtlich eines dieser Großprojekte - unschwer erkennbar.

Keinesfalls rechtfertigt das - den Beklagten zu 3-6 von der Klägerin angelastete - Nichteinschreiten gegen die umfangreiche wirtschaftliche Betätigung des KBS e.V. und die darin liegende Überschreitung des Nebenzweckprivilegs - mag sie auch erheblich gewesen sein - den vom Berufungsgericht postulierten Haftungsdurchgriff der Gläubiger auf diese (faktischen) Vereinsmitglieder wegen Rechtsformmissbrauchs. Ihm steht entgegen, dass das Gesetz gegen ein solches Verhalten Vorkehrungen getroffen hat, eine ausfüllungsbedürftige Lücke also nicht besteht: Als Sanktion für eine derartige zweckwidrige unternehmerische Betätigung des eingetragenen Vereins sieht das Gesetz allein das Amtslöschungsverfahren gemäß §§ 159, 142 FGG oder die behördliche Entziehung der Rechtsfähigkeit nach § 43 Abs. 2 BGB vor. Erst durch einen derartigen Rechtsakt wird die Rechtsfähigkeit des Vereins beendet und dieser zu einem nichtrechtsfähigen wirtschaftlichen Verein, für dessen Verbindlichkeiten die Mitglieder - erst von diesem Zeitpunkt an - persönlich haften (§ 54 BGB).

Die gesetzlichen Sanktionen der Amtslöschung gemäß §§ 159, 142 FGG und der behördlichen Entziehung der Rechtsfähigkeit nach § 43 Abs. 2 BGB sowie der durch sie bewirkte mittelbare Zwang zur Auflösung oder Umwandlung des das Nebenzweckprivileg überschreitenden Idealvereins sind nach derzeitiger Gesetzeslage grundsätzlich - d.h., soweit nicht ausnahmsweise eine, hier allerdings nicht vorliegende, rechtsmissbräuchliche Ausnutzung des Trennungsprinzips durch die Vereinsmitglieder im oben beschriebenen Sinne hinzukommt - zum Schutz des Rechtsverkehrs ausreichend.

Angesichts dieser eindeutigen Gesetzeslage ist für den vom Berufungsgericht unternommenen Versuch, im Wege einer Rechtsfortbildung die Duldung bzw. Nichtverhinderung einer Überschreitung des Nebenzweckprivilegs durch Vereinsmitglieder zusätzlich mit der Sanktion ihrer (rückwirkenden) persönlichen Haftung zu belegen, schon wegen Fehlens einer - regelungsbedürftigen - Gesetzeslücke kein Raum. Überdies trifft die Ausgangsthese des Berufungsgerichts, es entspreche "allgemeinen korporationsrechtlichen Grundsätzen, dass die Mitglieder bzw. Gesellschafter einer Körperschaft grundlegenden strukturellen Fehlentwicklungen durch nachhaltige Maßnahmen entgegenzutreten haben und sie bei der Verletzung einer solchen Pflicht einer persönlichen Haftung unterworfen" sind, nicht zu; ein derartiger Durchgriffstatbestand ist dem geltenden Recht fremd.

Urteil vom 10. Dezember 2007 - II ZR 239/05

LG Dresden – 10 O 5117/02 – Entscheidung vom 6.4.2004
OLG Dresen – 2 U 897/04 – Entscheidung vom 9.8.2005

Karlsruhe, den 10. Dezember 2007
Pressestelle des Bundesgerichtshofs

Aktenzeichen: IIZR239/05 Paragraphen: Datum: 2007-12-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Haftungsrecht Insolvenz Durchgriffshaftung

BAG - LAG Köln - ArbG Bonn
14.12.2004 1 AZR 504/03 1 AZR 505/03 1 AZR 506/03
Gesellschafterhaftung für Vergütungsansprüche in der Insolvenz
Ein Haftungsdurchgriff der Gesellschaftsgläubiger auf die Gesellschafter einer GmbH wegen "existenzgefährdenden Eingriffs" kommt nicht in Betracht, wenn über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist. Das gilt auch für mögliche Ansprüche aus § 826 BGB.
GmbHG § 13 Abs. 2
InsO § 93
BGB § 826
BetrVG § 113 Abs. 3
BetrVG § 111
ZPO § 520 Abs. 3 Nr. 2

Aktenzeichen: 1AZR504/04 1AZR505/03 1AZR506/03 Paragraphen: GmbHG§13 InsO§93 BGB§826 BetrVG§113 BetrVG§111 Datum: 2004-12-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Haftungsrecht Durchgriffshaftung

BGH - OLG celle - LG Hannover
13.12.2004 II ZR 256/02
a) Der zur persönlichen Haftung des GmbH-Gesellschafters führende Haftungstatbestand des "existenzvernichtenden Eingriffs" bezieht sich nicht auf Managementfehler bei dem Betrieb des Gesellschaftsunternehmens, sondern setzt einen gezielten, betriebsfremden Zwecken dienenden Eingriff des Gesellschafters in das Gesellschaftsvermögen voraus.

b) Eine Durchgriffshaftung des GmbH-Gesellschafters gegenüber sämtlichen Gläubigern setzt einen Eingriff in den zu ihrer Befriedigung dienenden Haftungsfonds der Gesellschaft voraus; der Entzug von Sicherungsgut eines einzelnen Gläubigers genügt dafür nicht.
GmbHG § 13 Abs. 2

Aktenzeichen: IIZR256/02 Paragraphen: GmbHG§13 Datum: 2004-12-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Geschäftsführerhaftung Haftungsrecht Durchgriffshaftung

LAG Schleswig-Holstein - ArbG Lübeck
28.09.2004 2 Sa 234/04
Urlaubskasse des Baugewerbes; Verfahrenstarifvertrag; Schutzgesetz; Schutzgesetzverletzung;
Durchgriffshaftung des GmbH-Geschäftsführers
BGB § 823 Abs. 2
StGB § 263
StGB § 266
StGB § 266a

Aktenzeichen: 2Sa234/04 Paragraphen: BGB3823 StGB§263 StGB§266 StGB§266a Datum: 2004-09-28
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=14309

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Durchgriffshaftung

BGH
04.05.1977
VIII ZR 298/75

Haftungsdurchgriff bei der GmbH

Der Umstand, daß eine GmbH, deren Alleingesellschafterin ebenfalls eine juristische Person ist, mit einem Stammkapital ausgestattet ist, das außer Verhältnis zu ihrem satzungsmäßigen Zweck steht (Unterkapitalisierung), rechtfertigt weder für sich allein, noch dann ohne weiteres einen Haftungsdurchgriff ihrer Gläubiger gegen die Alleingesellschafterin, wenn die GmbH finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in diese eingegliedert ist.

GmbHG § 13 Abs 2
BGB § 242

Aktenzeichen: VIIIZR298/75 Paragraphen: GmbHG§13 BGB§242 Datum: 1977-05-04
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