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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Bewertungsrecht GmbH-Recht Beteiligungen

OLG Dresden - AG Chemnitz
17.1.2008
21 UF 447/07

Zur stichtagsbezogenen Bewertung einer Unterbeteiligung an einer GmbH & Co KG bei zeitnahem Gesamtverkauf aller KG-Anteile und Berücksichtigung latenter Ertragssteuer

Aktenzeichen: 21UF447/07 Paragraphen: Datum: 2008-01-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Bewertungsrecht

OLG München - LG München I
15.12.2004 7 U 5665/03
1. Bei der Unternehmensbewertung kann die Bemessung der Ertragskraft auf zukünftig eintretende Erfolgschancen dann gestützt werden, wenn bei objektivierter Betrachtung in einem bestimmten, vor dem Bewertungsstichtag liegenden Ereignis die Wurzel künftiger Effekte ausgemacht werden kann. Da es auf die subjektive Kenntnis der Organe des zu bewertenden Unternehmens mithin nicht ankommt, können auch Ereignisse im Bereich der Muttergesellschaft berücksichtigt werden, die den konzernangehörigen Gesellschaften zum Stichtag noch nicht bekannt gegeben waren, sich aber auf deren künftige Ertragskraft auswirken. (Fortführung von BGH WM 1998, 2530, 2531 f.)

2. Bei Bestehen eines faktischen Konzerns werden die Vorschriften über die Kapitalerhaltung nach §§ 57 ff. AktG im Wege der Spezialität nur solange verdrängt, bis das herrschende Unternehmen den Nachteil, den es der abhängigen Aktiengesellschaft zugefügt hat, entweder ausgeglichen hat oder den Ausgleich verweigert. Wird innerhalb der Frist des § 311 Abs. 2 AktG für Nachteilsausgleich nicht gesorgt, so tritt die Nichtigkeitsfolge des § 57 AktG ein.

3. Ein Nachteilsausgleich im vorgenannten Sinne ist nicht gegeben, wenn in Kaufverträgen mit dem Hauptaktionär der Aktiengesellschaft eine Anpassung des Kaufpreises ausschließlich nach oben für den Fall vorgesehen ist, dass als Folge von streitigen Auseinandersetzungen ein höherer Kaufpreis als angemessen festgestellt wird.
AktG § 57 ff.
AktG § 311 Abs. 2

Aktenzeichen: 7U5665/03 Paragraphen: Datum: 2004-12-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Bewertungsrecht

OLG Stuttgart - LG Heilbronn
28.01.2004 20 U 3/03
Anfechtungsklage, Ausgliederung zur Aufnahme, Eintragung im Handelsregister, Risikozuschlag Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen Ausgliederungsbeschluss auch nach Eintragung; Ausgliederungsbeschluss mit Bewertungsrüge nur anfechtbar, wenn treupflichtwidrige Zustimmung durch Mehrheitsgesellschafter wegen erkennbarer Bewertungsfehler

1. Das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die sich gegen einen Beschluss über eine Ausgliederung nach dem UmwG richtet, entfällt nicht deshalb, weil die Ausgliederung nach erfolgreicher Durchführung eines Unbedenklichkeitsverfahrens im Handelsregister eingetragen wird.

2. a) Die Zustimmung eines Mehrheitsgesellschafters zu einem Beschluss über die Ausgliederung zur Aufnahme verstößt gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht, wenn er nicht dafür Sorge trägt, dass der Gesellschaft in Form der vom übernehmenden Rechtsträger gewährten Anteile ein angemessener Gegenwert für das übertragene Vermögen zukommt.

b) Da die für die Anteilsbemessung erforderliche Bewertung von Unternehmen oder Unternehmensteilen nach der Ertragswertmethode von einer Vielzahl von Prognosen und Wertungen abhängt, ist sie mit Unsicherheiten behaftet, angesichts derer innerhalb einer Bandbreite verschiedene Ergebnisse der Bewertung vertretbar sind. Werden die für die Anteilsbemessung erforderlichen Unternehmensbewertungen durch selbständige Wirtschaftsprüfer erstellt und durch weitere unabhängige Wirtschaftsprüfer gesondert geprüft, so kommt eine Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht durch die Zustimmung zum Ausgliederungsbeschluss nur dann in Betracht, wenn der objektiv urteilende Mehrheitsgesellschafter Fehler der Bewertung oder der Prüfung hätte erkennen können.

c) Bei der prozessualen Aufklärung der gerügten Bewertungsmängel steht deshalb keine Neubewertung an, sondern nur eine Überprüfung daraufhin, ob die Mängel vorliegen und vom Mehrheitsgesellschafter erkannt werden mussten.
UmwG § 16 Abs. 3
UmwG § 131 Abs. 2
AktG § 243

Aktenzeichen: 20U3/03 Paragraphen: UmwG§16 UmwG§131 AktG§243 Datum: 2004-01-28
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=8700

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