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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
19.2.2013
II ZR 56/12

1. Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten, so führt die Beendigung des Amtes durch Rücktritt des gewählten Aufsichtsratsmitglieds zum Wegfall des Rechtsschutzinteresses für die Wahlanfechtungsklage, wenn die Nichtigerklärung keinen Einfluss auf die Rechtsbeziehungen der Gesellschaft, der Aktionäre sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mehr haben kann.

2. Die Nichtigerklärung oder Nichtigkeitsfeststellung eines Wahlbeschlusses hat grundsätzlich solche Auswirkungen, wenn die Beschlussfähigkeit oder das Zustandekommen eines Aufsichtsratsbeschlusses von der Stimme eines Aufsichtsratsmitglieds abhängt, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird. Das Aufsichtsratsmitglied, dessen Wahl nichtig ist oder für nichtig erklärt wird, ist für die Stimmabgabe und Beschlussfassung wie ein Nichtmitglied zu behandeln.

AktG § 246, § 250 Abs 1, § 251 Abs 3

Aktenzeichen: IIZR56/12 Paragraphen: AktG§246 AktG§250 AktG§251 Datum: 2013-02-19
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Aufsichtsrat

BGH - OLG Zweibrücken - LG Frankenthal
29.1.2013
II ZB 1/11

Der Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds auf Seiten einer Aktiengesellschaft im Rechtsstreit der Aktiengesellschaft mit einem Vorstandsmitglied über die Wirksamkeit oder den Inhalt des Abberufungsbeschlusses ist zulässig.

AktG § 112
ZPO § 66 Abs 1, § 77 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB1/11 Paragraphen: AktG§112 ZPO§66 ZPO§77 Datum: 2013-01-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Aufsichtsrat Haftungsrecht

BGH - OLG Bamberg - LG Aschaffenburg
11.9.2012
VI ZR 92/11

Zur Haftung eines Vorstandsmitglieds, des Aufsichtsratsvorsitzenden und eines Steuerberaters mit Vollmacht zur Stimmrechtsausübung, wenn die von einer Aktiengesellschaft ausgegebenen Aktien wertlos sind.

BGB § 826, § 830

Aktenzeichen: VIZR92/11 Paragraphen: BGB§826 BGB§830 Datum: 2012-09-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Aufsichtsrat

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
10.7.2012
II ZR 48/11

1. Der Vorstand einer Aktiengesellschaft handelt jedenfalls im Regelfall rechtswidrig, wenn er an ein Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung zahlt, obwohl der Aufsichtsrat dem zugrunde liegenden Beratungsvertrag noch nicht nach § 114 Abs. 1 AktG zugestimmt hat.

2. Wegen dieses Gesetzesverstoßes sind die Entlastungsbeschlüsse für Vorstand und Aufsichtsrat aber nicht anfechtbar. Es fehlt an einem eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß.

AktG § 113, § 114 Abs 1, § 120 Abs 1 S 1, § 120 Abs 2, § 131 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR48/11 Paragraphen: AktG§113 AktG§120 AktG§131 Datum: 2012-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
29.2.2012
20 U 3/11

1. Bei Geschäften, die wegen ihres Umfangs, der mit ihnen verbundenen Risiken oder ihrer strategischen Funktion für die Gesellschaft für die Gesellschaft besonders bedeutsam sind, muss jedes Aufsichtsratsmitglied den relevanten Sachverhalt erfassen und sich ein eigenes Urteil bilden; dies umfasst regelmäßig auch eine eigene Risikoanalyse.

2. Mitglieder des Aufsichtsrats, die durch öffentliche "pointierte Meinungsäußerungen" im Rahmen eines unternehmensinternen Konflikts die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft gefährden, verletzen grundsätzlich ihre Treuepflicht dieser gegenüber.

3. Lässt sich ein Sachverhalt zwar unterschiedlich interpretieren, ergibt sich aber in jedem Fall eine schwerwiegende Pflichtverletzung des Entlasteten, fehlt es nicht an der für die Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses nötigen Eindeutigkeit einer Pflichtverletzung des Entlasteten.

4. Zwar setzt die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses voraus, dass die eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung des Entlasteten dem objektiven Durchschnittsaktionär in der über die Entlastung beschließenden Hauptversammlung erkennbar war. Sind die tatsächlichen Umstände, aus denen die Pflichtverletzung abzuleiten ist, unstreitig, genügt dazu aber, dass sie den Hauptversammlungsteilnehmern durch den Redebeitrag eines Aktionärs vor Augen geführt werden.

5. Folgt eine die Entlastung hindernde Pflichtverletzung aus bestimmten Äußerungen des Entlasteten, schiebt der Anfechtungskläger jedenfalls dann nicht in unzulässiger Weise Anfechtungsgründe nach, wenn er zwar nach Ablauf der Anfechtungsfrist vorträgt, dass dem objektiven Durchschnittsaktionär diese Äußerungen in der Hauptversammlung vor Augen geführt wurden, aber bereits vor Ablauf der Anfechtungsfrist die Äußerungen und die Interpretationsmöglichkeiten, an die er den Vorwurf der Pflichtverletzung knüpft, vorgetragen hatte.

6. Werden alle Mitglieder des Aufsichtsrats durch einen Beschluss entlastet, obwohl Einzelentlastung beantragt worden war, ist der angefochtene Entlastungsbeschluss regelmäßig insgesamt für nichtig zu erklären, wenn in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds eine die Entlastung hindernde eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung festzustellen ist.

Aktenzeichen: 20U3/11 Paragraphen: Datum: 2012-02-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Stuttgart - LG Stuttgart
29.2.2012
20 W 5/11

1. Nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG können nur Auskünfte beansprucht werden, die zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung der Hauptversammlung erforderlich sind. Artikel 9 Abs. 1 Satz 1 der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.07.2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften gebietet nicht, das Merkmal der "Erforderlichkeit" in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG einschränkend auszulegen.

2. Nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG kann die Auskunft über Umstände verweigert werden, die zur Sicherung einer offenen Aussprache innerhalb des Aufsichtsrats der Vertraulichkeit unterliegen. Dies gilt insbesondere für Beschlussanlässe und Beschlussvorschläge.

3. Nach § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG kann auch im Übrigen die Auskunft über Umstände verweigert werden, deren Offenlegung die Gefahr nicht unerheblicher Nachteile für die Gesellschaft mit sich bringt. Das daraus folgende Diskretionsinteresse der Gesellschaft kann zwar durch ein Aufklärungsinteresse überwogen werden, wenn bestimmte Tatsachen vorliegen, die den hinreichenden Verdacht einer schwerwiegenden Pflichtverletzung der Verwaltung begründen. Dies setzt aber zum einen voraus, dass gerade die geforderten Auskünfte geeignet sind, den Verdacht zu bestätigen oder zu erhärten. Zum anderen muss der Auskunft begehrende Aktionär zumindest Tatsachen darlegen, aus denen nicht nur die theoretische Möglichkeit, sondern die hinreichende Wahrscheinlichkeit einer Pflichtverletzung folgt.

4. Der Auskunftsanspruch das Aktionärs aus § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG richtet sich zwar auf eine sachlich zutreffende Auskunft. Der Aktionär kann sich im Auskunftserzwingungsverfahren aber nicht mit der schlichten Behauptung begnügen, die in der Hauptversammlung erteilte Auskunft sei unrichtig gewesen. Er muss zumindest bestimmte Tatsachen vorbringen, aus denen nicht nur die Möglichkeit, sondern die Wahrscheinlichkeit der Unrichtigkeit der erteilten Auskunft folgt.

5. Der Auskunft begehrende Aktionär genügt seiner Vortragslast nach den vorstehenden Ziffern 3 und 4 weder durch die Bezugnahme auf Presseberichte, die lediglich Mutmaßungen und Spekulationen der jeweiligen Autoren enthalten, noch durch den pauschalen Verweis auf die Unterlagen eines noch nicht abgeschlossenen staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahrens.

Aktenzeichen: 20W5/11 Paragraphen: AktG§131 Datum: 2012-02-29
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschaftsverträge Aufsichtsrat

BGH - OLG Hamm - LG Essen
30.1.2012
II ZB 20/11

Die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der ein Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz zu bilden ist, kann nicht bestimmen, dass der Aufsichtsrat neben zwanzig stimmberechtigten Aufsichtsratsmitgliedern aus weiteren Mitgliedern mit beratender Funktion besteht.

MitbestG § 7 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB20/11 Paragraphen: MitbestG§7 Datum: 2012-01-30
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
15.2.2011
5 U 30/10

Zahlungen des Vorstandes an ein Aufsichtsratsmitglied für Dienstverpflichtungen außerhalb seiner Tätigkeit als Aufsichtsrat sind nur dann erlaubt, wenn der Gesamtaufsichtsrat vorher zustimmt. Die nachträgliche Genehmigung des Gesamtaufsichtsrates ändert an der Pflichtwidrigkeit der Zahlungen nichts.

AktG § 114, § 120 Abs 12 S 1, § 243 Abs 1, § 248 Abs 1

Aktenzeichen: 5U30/10 Paragraphen: AktG§114 AktG§120 AktG§243 AktG§248 Datum: 2011-02-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Aufsichtsrat

BGH - OLG Brandenburg - LG Cottbus
20.9.2010
II ZR 78/09

Die Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats einer GmbH sind bei einer Verletzung ihrer Überwachungspflicht hinsichtlich der Beachtung des Zahlungsverbots aus § 64 Satz 1 GmbHG nur dann der GmbH gegenüber nach § 93 Abs. 2, § 116 AktG, § 52 GmbHG ersatzpflichtig, wenn die Gesellschaft durch die regelwidrigen Zahlungen in ihrem Vermögen i.S. der §§ 249 ff. BGB geschädigt worden ist. Die Aufsichtsratsmitglieder haften dagegen nicht, wenn die Zahlung - wie im Regelfall - nur zu einer Verminderung der Insolvenzmasse und damit zu einem Schaden allein der Insolvenzgläubiger geführt hat.

GmbHG § 52
AktG §§ 116, 93 Abs. 1, 2

Aktenzeichen: IIZR78/09 Paragraphen: GmbHG§52 AktG§116 AktG§93 Datum: 2010-09-20
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=27758

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Celle - LG Hannover
21.6.2010
II ZR 24/09

AUFSICHTSRATSBERICHT

Der Bericht des Aufsichtsrats im Sinne des § 171 Abs. 2 AktG, welcher von der Einberufung der Hauptversammlung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen ist (§ 175 Abs. 2 AktG), muss vom Aufsichtsrat durch förmlichen Beschluss festgestellt und dessen Urschrift zumindest durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unterschrieben werden.

AktG §§ 171 Abs. 2, 175 Abs. 2

Aktenzeichen: IIZR24/09 Paragraphen: AktG§171 AktG§175 Datum: 2010-06-21
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