Rechtsprechung - Suchergebnis - 20.01.2021 10:15h

Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Köln - LG Köln
22.9.2020
II ZR 399/18

Die konzernrechtliche Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen im Sinne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag in der Kette der beteiligten Gesellschaften nicht aufgelöst.

WpHG vom 20.11.2015 § 24 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR399/18 Paragraphen: Datum: 2020-09-22
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Abfindung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
15.9.2020
II ZB 6/20

Die angemessene Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, 327b AktG kann nach dem Barwert der aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen bestimmt werden, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, der Unternehmensvertrag zum nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Zeitpunkt bestand und von seinem Fortbestand auszugehen war.

AktG § 327a, § 327b Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZB6/20 Paragraphen: Datum: 2020-09-15
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - OLG München - LG München I
14.7.2020
II ZR 255/18

Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu erfüllen.

AktG § 122 Abs 3 S 1

Aktenzeichen: IIZR255/18 Paragraphen: Datum: 2020-07-14
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Düsseldorf - LG Düsseldorf
30.6.2020
II ZR 8/19

Aktienrecht: Anfechtbarkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; konzernrechtliche Haftungsansprüche als Ersatzansprüche

1. Ein selbständiger Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters, dem ein wirksamer oder als wirksam zu behandelnder Beschluss zur Geltendmachung der Ersatzansprüche zugrunde liegt, ist nicht wegen des Fehlens von Anhaltspunkten für das Bestehen von Ersatzansprüchen anfechtbar.

2. Konzernrechtliche Haftungsansprüche nach §§ 309, 317 AktG gehören zu den Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG.

AktG § 147 Abs 1 S 1, § 147 Abs 2 S 1, § 309, § 317

Aktenzeichen: IIZR8/19 Paragraphen: Datum: 2020-06-30
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

OLG Karlsruhe - LG Mannheim
25.5.2020
12 W 17/19

Zur Geeignetheit und Anwendung des Net Asset Value (NAV)-Verfahrens bei der Bestimmung des Unternehmenswerts von vermögensverwaltenden oder Immobiliengesellschaften.

Aktenzeichen: 12W17/19 Paragraphen: Datum: 2020-05-25
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Insolvenzrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
21.4.2020
II ZR 56/18

Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechtsschutzinteresse des Insolvenzverwalters auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahreabschlusses bei Vorliegen eines neuen; alleinige Vertretung durch Aufsichtsrat bei Ausscheiden des Komplementärs

1. Der Insolvenzverwalter hat für eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses gegen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien grundsätzlich auch dann ein Rechtsschutzinteresse, wenn er den beanstandeten Jahresabschluss durch einen neuen Abschluss ersetzt hat.(Rn.28)

2. Ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach Ausscheiden des Komplementärs führungslos, wird sie auch bei notwendiger Doppelvertretung durch den Aufsichtsrat allein vertreten.(Rn.53)

AktG § 78 Abs 1 S 2, § 249 Abs 1 S 1, § 256 Abs 7 S 1

Aktenzeichen: IIZR56/18 Paragraphen: Datum: 2020-04-21
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Insolvenzrecht

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
21.4.2020
II ZR 412/17

Aktiengesellschaft: Befugnis des Insolvenzverwalters auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses sofern Insolvenzmasse betroffen; Vertretung der Gesellschaft; Mitteilung der Abberufung eines abwesenden Aufsichtsratsmitglieds an dieses; Fortbestehen der Vertretungsmacht eines Aufsichtsratsmitglieds gegenüber gutgläubigem Dritten bis zur Aktualisierung des Handelsregisters; Insolvenzverwalter als gutgläubiger Dritter

1a. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen einer Aktiengesellschaft ist befugt, eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses gegen die Gesellschaft zu erheben, soweit die Insolvenzmasse betroffen ist.(Rn.23)

1b. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten.(Rn.45)

2. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Abberufung eines abwesenden Aufsichtsratsmitglieds kann diesem durch den mit der Versammlungsniederschrift betrauten Notar wirksam mitgeteilt werden, sofern der Notar von der Hauptversammlung hierzu ausdrücklich beauftragt worden ist.(Rn.58)

3a. Die Vertretungsmacht von Aufsichtsratsmitgliedern, die in der zum Handelsregister eingereichten Liste aufgeführt sind, bleibt gegenüber gutgläubigen Dritten auch nach der Amtsbeendigung bis zur Aktualisierung der Liste bestehen.(Rn.66)

3b. Gutgläubiger Dritter kann auch der Insolvenzverwalter über das Vermögen der Aktiengesellschaft sein.(Rn.67)

AktG § 103 Abs 1 S 1, § 106, § 246 Abs 2 S 1, § 246 Abs 2 S 2, § 249 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR412/17 Paragraphen: Datum: 2020-04-21
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG München - LG München I
26.3.2020
31 Wx 278/18

1. Bei einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) richtet sich die im Rahmen eines gerichtlichen Statusverfahrens nach §§ 98, 99 AktG festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung richtigerweise zusammenzusetzen war.

2. Diese Anknüpfung an den rechtlich gebotenen Soll-Zustand gilt grundsätzlich nicht nur bei Anwendung der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG), sondern auch in Konstellationen, in denen eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer i.S.d. § 21 SEBG geschlossen wurde.

3. Sofern vor der Eintragung der durch Umwandlung gegründeten SE in das Handelsregister ein gerichtliches Statusverfahren noch nicht eingeleitet wurde, gilt dies jedoch nur, wenn und soweit im Zeitpunkt der Umwandlung ein solches jedenfalls hätte eingeleitet werden können. Dazu muss schon zum damaligen Zeitpunkt Streit oder Ungewissheit i.S.d. § 98 Abs. 1 AktG bestanden haben

AktG § 98 Abs 1, § 99 Abs 1
SEBG § 21, § 35

Aktenzeichen: 31Wx278/18 Paragraphen: Datum: 2020-03-26
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG München - LG München I
11.3.2020
31 Wx 341/17

1. Haben die in einem Spruchverfahren gestellten Anträge auf Erhöhung der Abfindung/des Ausgleichs in der Hauptsache keinen Erfolg, kommt nach der Regelung des § 15 Abs. 2 SpruchG („unter Berücksichtigung des Verfahrensausgangs“) grundsätzlich auch eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller durch die Antragsgegnerin nicht in Betracht.

2. Soll dennoch eine Kostenerstattung durch die Antragsgegnerin erfolgen, bedarf es hierzu einer besonderen Rechtfertigung in Form einer umfassenden Abwägung sämtlicher Umstände, zu welchen insbesondere auch das Verfahrensverhalten der Beteiligten einschließlich ihrer Vergleichsbereitschaft, der Informationsfluss und etwaige Abweichungen zwischen festgesetzter Abfindung/festgesetztem Ausgleich und tatsächlichem Unternehmenswert gehören. Der bloße Hinweis auf das dem Spruchverfahren typischerweise innewohnende Informationsgefälle und den durch die Prüferanhörung bzw. Beweisaufnahme erfolgten gesteigerten Erkenntnisgewinn ist insofern nicht ausreichend.

SpruchG § 15
AktG § 304, § 305

Aktenzeichen: 31Wx341/17 Paragraphen: Datum: 2020-03-11
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Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Vorstandsvergütung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
24.09.2019
II ZR 192/18

1. Die Vereinbarung in dem Dienstvertrag des Vorstands einer Aktiengesellschaft, nach der der Aufsichtsrat ihm Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligen kann, es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt und aus ihnen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann, begründet keinen Anspruch auf Zahlung einer variablen Vergütung.

2. Eine solche Klausel hält der Inhaltskontrolle nach § 307 (Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1) BGB stand.
BGB § 307 Abs 1 S 1, § 307 Abs 2 Nr 1, § 611 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR192/18 Paragraphen: Datum: 2019-09-24
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