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 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat
BGH - OLG Dresden - LG Dresden
15.1.2019
II ZR 392/17
Der Aufsichtsrat vertritt die Aktiengesellschaft nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.
AktG § 112
Aktenzeichen: IIZR392/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-15
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38641 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften BGH - Kammergericht - LG Berlin
9.10.2018
II ZR 78/17
1. Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss.
2. Eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beeinflusst nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats oder seine Bekanntmachung weder unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.
AktG § 53a, § 123 Abs 2, § 123 Abs 4, § 161
Aktenzeichen: IIZR78/17 Paragraphen: Datum: 2018-10-09
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38428 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verjährung BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
18.9.2018
II ZR 152/17
1. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.
2. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.
AktG § 93 Abs 2, § 93 Abs 3, § 93 Abs 6, § 116 S 1
BGB § 200 S 1
Aktenzeichen: IIZR152/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-18
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38107 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften OLG Celle - LG Hannover
7.9.2018
9 W 31/18
Berücksichtigung von Leiharbeitnehmern im Hinblick auf den Schwellenwert aus § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG
1. § 14 Abs. 2 Satz 6 AÜG ist arbeitsplatzbezogen auszulegen.
2. Daraus folgt, dass Leiharbeitnehmer bei der Ermittlung der Anzahl der in der Regel beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG vom 4. Mai 1976 (BGBl. I, S. 1153) dann mitzuzählen sind, wenn sie auf Arbeitsplätzen eingesetzt werden, die als solche in der Regel über sechs Monate hinaus bestehen und besetzt werden.
MitbestG vom 04.05.1976 § 1 Abs 1 Nr 2
AÜG § 14 Abs 2
Aktenzeichen: 9W31/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-07
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38091 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung BGH - Thüringer OLG - LG Erfurt
10.7.2018
II ZR 120/16
1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung
nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.
2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.
AktG § 53a, § 186 Abs 3 S 4, § 204 Abs 1, § 246 Abs 1
Aktenzeichen: IIZR120/16 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37948 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat BGH - OLG Düsseldorf
10.7.2018
II ZR 24/17
1. Bestimmen die Satzung oder der Aufsichtsrat, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich vor der Durchführung des Geschäfts einzuholen.
2. Die Zustimmung kann, vorbehaltlich der Übertragung der Zustimmungsentscheidung auf einen Ausschuss, nur durch ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden und kann nicht durch eine Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.
3. Die Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds auf Schadensersatz durch eine Aktiengesellschaft wegen Pflichtverletzung ist regelmäßig nicht deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der Alleinaktionär zuvor in das haftungsbegründende Geschäft eingewilligt hat.
4. Der Vorstand kann gegenüber einer Schadensersatzklage der Aktiengesellschaft, die mit dem Verstoß gegen einen zu Gunsten des Aufsichtsrats eingerichteten Zustimmungsvorbehalt begründet ist, einwenden, der Aufsichtsrat hätte den von ihm durchgeführten Maßnahmen
zugestimmt, wenn er ihn gefragt hätte.
AktG § 93 Abs 4 S 1, § 108 Abs 1, § 111 Abs 4 S 2
BGB § 242
Aktenzeichen: IIZR24/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38106 Bankrecht Gesellschaftsrecht Prozeßrecht - Wertpapierhandelsrecht Aktiengesellschaften Haftungsrecht Musterverfahren BGH - OLG Frankfurt
10.7.2018
II ZB 24/14
Kapitalanleger-Musterverfahren: Veröffentlichung von Insiderinformationen in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses; Haftung ehemaliger Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft und Kursrelevanz der Verfolgung solcher Schadensersatzansprüche;
Anfechtbarkeit der Zurückweisung eines Antrags auf Erweiterung des Musterverfahrens
1a. Ob ein ehemaliges Mitglied des Vorstands seine Pflichten verletzt hat, ist eine rechtliche Würdigung, die als Meinungsäußerung mangels Beweisbarkeit keine Tatsache ist. (Rn.125)
1b. Für die Auslegung des Begriffs der Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder den allgemeinen Geschäftsverlauf ist auf die im Rahmen der Regelpublizität des Emittenten zu offenbarenden Tatsachen abzustellen.(Rn.51)
1c. Die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ehemaliges Mitglied des Vorstands wegen der Verletzung von Sorgfalts- und Treupflichten kann wegen des durch das Verhalten geschaffenen Ergebnisses oder der aus dem Verhalten abgeleiteten Einschätzung von der Qualität des Managements kursrelevant sein, wenn diese Einschätzung
auch nach dem Ausscheiden noch von Bedeutung ist.(Rn.65)
2. Die einen Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens zurückweisende Entscheidung des Oberlandesgerichts ist unanfechtbar und unterliegt daher nicht der Überprüfung durch das Rechtsbeschwerdegericht.(Rn.138)
WpHG vom 21.06.2002 § 37b
KapMuG § 15 Abs 1
ZPO § 286, § 557 Abs 2
Aktenzeichen: IIZB24/14 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38196 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat OLG Frankfurt - LG Frankfurt
25.5.2018
21 W 32/18
Ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Für die Berechnung der nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG maßgeblichen Anzahl der Arbeitnehmer sind nur die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer mitzuzählen. Dies steht mit Art. 3 Abs. 1 GG in Einklang.
AktG § 98
GG Art. 3
MitbestG § 1, § 3
Aktenzeichen: 21W32/18 Paragraphen: Datum: 2018-05-25
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37793 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat BGH - OLG Oldenburg - LG Oldenburg
20.3.2018
II ZR 359/16
Hat der Aufsichtsrat in Ausübung seiner Einsichts- und Prüfungsrechte gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG einen besonderen Sachverständigen im Namen der Gesellschaft beauftragt, hat er auch die Befugnis zur gerichtlichen Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Sachverständigen in einem Erkenntnisverfahren, das im Hinblick auf eine Streitigkeit
aus dem Auftragsverhältnis geführt wird.
AktG § 111 Abs 2 S 2
Aktenzeichen: IIZR359/16 Paragraphen: Datum: 2018-03-20
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37774 Gesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
14.3.2018
11 U 35/17
1. Die von der Rechtsprechung zur gesetzlichen Vertretung bei der Prozessführung (§ 51 ZPO) entwickelten Grundsätze kommen auch dann zur Anwendung, wenn die wirksame Vertretung einer Aktiengesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter (§ 147 AktG) in Streit steht.
2. Der Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG muss die zu verfolgenden Ansprüche konkretisieren. Es ist insoweit nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, die Voraussetzungen nur möglicher, allein nach der Anspruchsgrundlage bezeichneter Ersatzansprüche erst festzustellen. Hierfür sieht das Gesetz die Sonderprüfung vor.
3. Die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aktionäre (allein) wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden, insbesondere aus § 62 AktG, kann die Hauptversammlung nicht nach § 147 AktG beschließen. Ein gleichwohl gefasster Beschluss ist in diesem Punkt nichtig (§ 241 Nr. 3 AktG).
4. Bei der Anwendung von § 139 BGB auf teilweise nichtige Geltendmachungsbeschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens der Hauptversammlung zu berücksichtigen, ob ein ursprünglich bestehendes
Stimmverbot bei einer gedachten Abstimmung nur über die nicht unmittelbar fehlerbehafteten Teile entfiele.
5. Ein wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden in Anspruch genommener
(Mehrheits-)Aktionär ist von der isolierten Abstimmung über deswegen geltend zu machende Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, wenn die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen verschiedener Natur sind.
6. Ist der Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nichtig, so ist eine von diesem im Namen der Gesellschaft erhobene Klage aus prozessualen Gründen abzuweisen, wenn nicht die originär zuständigen Organe das Verfahren aufnehmen und die Prozessführung des besonderen Vertreters genehmigen.
Aktenzeichen: 11U35/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-14
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37676
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