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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - Kammergericht - LG Berlin
7.5.2019
II ZR 278/16

Eine Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, ist ohne unangemessene Verzögerung zu erheben (Fortführung von BGH, Urteil vom 10. Juli 2018 - II ZR 120/16 z.V.b. in BGHZ).

AktG § 204 Abs 1, § 221 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR278/16 Paragraphen: Datum: 2019-05-07
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=39095

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Darmstadt
2.5.2019
22 U 61/17

Beschluss über Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von Mitteilungspflicht nach § 20 ABs. 7 AktG zwar anfechtbar, nicht aber nichtig

AktG § 20 Abs 7, § 90, § 108, § 246

Aktenzeichen: 22U61/17 Paragraphen: Datum: 2019-05-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
15.1.2019
II ZR 392/17

Der Aufsichtsrat vertritt die Aktiengesellschaft nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.

AktG § 112

Aktenzeichen: IIZR392/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-15
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38641

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Brandenburg - LG Frankfurt/Oder
8.1.2019
II ZR 364/18

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

AktG § 179a
GmbHG § 37 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR364/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - Kammergericht - LG Berlin
9.10.2018
II ZR 78/17

1. Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss.

2. Eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beeinflusst nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats oder seine Bekanntmachung weder unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.

AktG § 53a, § 123 Abs 2, § 123 Abs 4, § 161

Aktenzeichen: IIZR78/17 Paragraphen: Datum: 2018-10-09
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38428

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verjährung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
18.9.2018
II ZR 152/17

1. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.

2. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

AktG § 93 Abs 2, § 93 Abs 3, § 93 Abs 6, § 116 S 1
BGB § 200 S 1

Aktenzeichen: IIZR152/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-18
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38107

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG Celle - LG Hannover
7.9.2018
9 W 31/18

Berücksichtigung von Leiharbeitnehmern im Hinblick auf den Schwellenwert aus § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG

1. § 14 Abs. 2 Satz 6 AÜG ist arbeitsplatzbezogen auszulegen.

2. Daraus folgt, dass Leiharbeitnehmer bei der Ermittlung der Anzahl der in der Regel beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG vom 4. Mai 1976 (BGBl. I, S. 1153) dann mitzuzählen sind, wenn sie auf Arbeitsplätzen eingesetzt werden, die als solche in der Regel über sechs Monate hinaus bestehen und besetzt werden.

MitbestG vom 04.05.1976 § 1 Abs 1 Nr 2
AÜG § 14 Abs 2

Aktenzeichen: 9W31/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-07
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38091

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Erfurt
10.7.2018
II ZR 120/16

1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.

2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

AktG § 53a, § 186 Abs 3 S 4, § 204 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR120/16 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37948

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Düsseldorf
10.7.2018
II ZR 24/17

1. Bestimmen die Satzung oder der Aufsichtsrat, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich vor der Durchführung des Geschäfts einzuholen.

2. Die Zustimmung kann, vorbehaltlich der Übertragung der Zustimmungsentscheidung auf einen Ausschuss, nur durch ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden und kann nicht durch eine Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.

3. Die Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds auf Schadensersatz durch eine Aktiengesellschaft wegen Pflichtverletzung ist regelmäßig nicht deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der Alleinaktionär zuvor in das haftungsbegründende Geschäft eingewilligt hat.

4. Der Vorstand kann gegenüber einer Schadensersatzklage der Aktiengesellschaft, die mit dem Verstoß gegen einen zu Gunsten des Aufsichtsrats eingerichteten Zustimmungsvorbehalt begründet ist, einwenden, der Aufsichtsrat hätte den von ihm durchgeführten Maßnahmen zugestimmt, wenn er ihn gefragt hätte.

AktG § 93 Abs 4 S 1, § 108 Abs 1, § 111 Abs 4 S 2
BGB § 242

Aktenzeichen: IIZR24/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38106

PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht Prozeßrecht - Wertpapierhandelsrecht Aktiengesellschaften Haftungsrecht Musterverfahren

BGH - OLG Frankfurt
10.7.2018
II ZB 24/14

Kapitalanleger-Musterverfahren: Veröffentlichung von Insiderinformationen in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses; Haftung ehemaliger Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft und Kursrelevanz der Verfolgung solcher Schadensersatzansprüche; Anfechtbarkeit der Zurückweisung eines Antrags auf Erweiterung des Musterverfahrens

1a. Ob ein ehemaliges Mitglied des Vorstands seine Pflichten verletzt hat, ist eine rechtliche Würdigung, die als Meinungsäußerung mangels Beweisbarkeit keine Tatsache ist. (Rn.125)

1b. Für die Auslegung des Begriffs der Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder den allgemeinen Geschäftsverlauf ist auf die im Rahmen der Regelpublizität des Emittenten zu offenbarenden Tatsachen abzustellen.(Rn.51)

1c. Die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ehemaliges Mitglied des Vorstands wegen der Verletzung von Sorgfalts- und Treupflichten kann wegen des durch das Verhalten geschaffenen Ergebnisses oder der aus dem Verhalten abgeleiteten Einschätzung von der Qualität des Managements kursrelevant sein, wenn diese Einschätzung auch nach dem Ausscheiden noch von Bedeutung ist.(Rn.65)

2. Die einen Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens zurückweisende Entscheidung des Oberlandesgerichts ist unanfechtbar und unterliegt daher nicht der Überprüfung durch das Rechtsbeschwerdegericht.(Rn.138)

WpHG vom 21.06.2002 § 37b
KapMuG § 15 Abs 1
ZPO § 286, § 557 Abs 2

Aktenzeichen: IIZB24/14 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38196

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