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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG München - LG München I
6.8.2019
31 Wx 340/17

1. Bei Spruchverfahren ist es im Rahmen der Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse nicht zu beanstanden, den nach der Svensson-Methode hergeleiteten Basiszinssatz auf ¼-Prozentpunkte auf- oder abzurunden. Die Rundung dient der Glättung kurzzeitiger Marktschwankungen und trägt damit zur Planungs- und Rechtssicherheit bei.

2. Die Frage der Auswirkung der Niedrigzinsphase auf die Gesamtrenditeerwartung ist nicht im Rahmen einer etwaigen „Normalisierung“ des Basiszinssatzes, sondern bei der Höhe der Marktrisikoprämie zu erörtern. Dabei ist es methodisch nicht zu beanstanden, wenn sich das Gericht einerseits an den Empfehlungen des FAUB des IDW orientiert, wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge andererseits aber innerhalb dieser Bandbreite zurückhaltend bleibt.

AktG § 327a, § 327b

Aktenzeichen: 31Wx340/17 Paragraphen: Datum: 2019-08-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
23.7.2019
II ZB 20/18

Wenn vor der Eintragung einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) in das Handelsregister ein Statusverfahren eingeleitet worden ist, richtet sich die in diesem Verfahren festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans der SE bei Anwendbarkeit der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften richtigerweise zusammenzusetzen war.

AktG § 98 Abs 1
SEBG § 34 Abs 1 Nr 1, § 35 Abs 1

Aktenzeichen: IIZB20/18 Paragraphen: Datum: 2019-07-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Sonstiges

BGH - Kammergericht - LG Berlin
7.5.2019
II ZR 278/16

Eine Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, ist ohne unangemessene Verzögerung zu erheben (Fortführung von BGH, Urteil vom 10. Juli 2018 - II ZR 120/16 z.V.b. in BGHZ).

AktG § 204 Abs 1, § 221 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR278/16 Paragraphen: Datum: 2019-05-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Darmstadt
2.5.2019
22 U 61/17

Beschluss über Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von Mitteilungspflicht nach § 20 ABs. 7 AktG zwar anfechtbar, nicht aber nichtig

AktG § 20 Abs 7, § 90, § 108, § 246

Aktenzeichen: 22U61/17 Paragraphen: Datum: 2019-05-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
15.1.2019
II ZR 392/17

Der Aufsichtsrat vertritt die Aktiengesellschaft nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.

AktG § 112

Aktenzeichen: IIZR392/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Brandenburg - LG Frankfurt/Oder
8.1.2019
II ZR 364/18

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

AktG § 179a
GmbHG § 37 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR364/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - Kammergericht - LG Berlin
9.10.2018
II ZR 78/17

1. Das Gleichbehandlungsgebot ist verletzt, wenn Aktionäre nach Ablauf der Anmelde- und Nachweisfrist zugelassen werden, obwohl die Einladung ausdrücklich darauf hinweist, dass sich ein Aktionär in der Anmeldefrist anmelden und in der Nachweisfrist legitimieren muss.

2. Eine Abweichung des Wahlvorschlags von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beeinflusst nicht die Wirksamkeit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Sie macht den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats oder seine Bekanntmachung weder unwirksam noch liegt ein für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung relevanter Verstoß gegen Informationspflichten vor.

AktG § 53a, § 123 Abs 2, § 123 Abs 4, § 161

Aktenzeichen: IIZR78/17 Paragraphen: Datum: 2018-10-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verjährung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
18.9.2018
II ZR 152/17

1. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.

2. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

AktG § 93 Abs 2, § 93 Abs 3, § 93 Abs 6, § 116 S 1
BGB § 200 S 1

Aktenzeichen: IIZR152/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG Celle - LG Hannover
7.9.2018
9 W 31/18

Berücksichtigung von Leiharbeitnehmern im Hinblick auf den Schwellenwert aus § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG

1. § 14 Abs. 2 Satz 6 AÜG ist arbeitsplatzbezogen auszulegen.

2. Daraus folgt, dass Leiharbeitnehmer bei der Ermittlung der Anzahl der in der Regel beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG vom 4. Mai 1976 (BGBl. I, S. 1153) dann mitzuzählen sind, wenn sie auf Arbeitsplätzen eingesetzt werden, die als solche in der Regel über sechs Monate hinaus bestehen und besetzt werden.

MitbestG vom 04.05.1976 § 1 Abs 1 Nr 2
AÜG § 14 Abs 2

Aktenzeichen: 9W31/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Erfurt
10.7.2018
II ZR 120/16

1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.

2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

AktG § 53a, § 186 Abs 3 S 4, § 204 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR120/16 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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