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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft Abwicklung Auseinandersetzung

BGH - Kammergericht - LG Berlin
15.11.2011
II ZR 266/09

1. Bei einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts sind in die von den Abwicklern zu erstellende Auseinandersetzungsbilanz auch ohne besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag die zu unselbständigen Rechnungsposten gewordenen, auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Ansprüche untereinander und gegen die Gesellschaft einzustellen; auf dieser Grundlage ist der auf jeden Gesellschafter entfallende Fehlbetrag zu ermitteln.

2. Bestehen bei der Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz einer Publikumsgesellschaft greifbare Anhaltspunkte dafür, dass der ermittelte Fehlbetrag durch die Anforderung von Nachschüssen in gleicher Höhe nicht aufgebracht werden kann, weil einige Gesellschafter aller Voraussicht nach nicht in der Lage sein werden, die auf sie entfallenden Nachschüsse zu leisten, kann die Gesellschafterversammlung mit der nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlichen Mehrheit beschließen, dass diesem Umstand bereits bei der Festlegung der Höhe der von den Gesellschaftern einzufordernden Nachschusszahlungen Rechnung getragen wird, und den Liquidator zur Einforderung der entsprechenden Beträge anweisen.

BGB §§ 705, 730, 733, 735
HGB § 110

Aktenzeichen: IIZR166/09 Paragraphen: BGB§705 BGB§730 BGB§733 BGB§735 HGB§110 Datum: 2011-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft Abwicklung Auseinandersetzung

BGH - LG Berlin - AG Tempelhof-Kreuzberg
15.11.2011
II ZR 272/09

Verlangt der Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts für die Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz als Grundlage der Verlustausgleichspflicht nach Auflösung der Gesellschaft keine qualifizierte Mehrheit, ist ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss von einer gesellschaftsvertraglichen Klausel gedeckt, nach der Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit zu fassen sind.

BGB § 705, § 735
HGB § 110, § 128

Aktenzeichen: IIZR272/09 Paragraphen: BGB§705 BGB§735 HGB§110 HGB§128 Datum: 2011-11-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Abwicklung

BGH - Thüringer OLG - AG Meiningen
5.7.2011
II ZR 199/10

Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der Einzelgeschäftsführungsbefugnis; Ernennung von Liquidatoren durch das Gericht

1. Auch bei einer als Gesellschaft bürgerlichen Rechts ausgestalteten Publikumsgesellschaft hat die Auflösung der Gesellschaft grundsätzlich zur Folge, dass die einzelnen Gesellschaftern verliehene Einzelgeschäftsführungsbefugnis nach § 730 Abs. 2 Satz 2 BGB erlischt. Die Geschäftsführung und Vertretung steht von der Auflösung an allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu.

2. Bei der Abwicklung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann das Gericht aus wichtigen Gründen entsprechend § 146 Abs. 2 HGB Liquidatoren ernennen.

BGB § 730 Abs 2 S 2
HGB § 146 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR199/10 Paragraphen: BGB§730 HGB§146 Datum: 2011-07-05
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Abwicklung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
22.3.2011
II ZR 206/09

Der an der Liquidation nicht beteiligte und auch sonst über den Vermögensstand der Gesellschaft nicht unterrichtete Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts hat gegen den die Abwicklung betreibenden Mitgesellschafter einen Anspruch auf Rechnungsabschluss, der den Anspruch auf Rechnungslegung in sich trägt (Bestätigung von BGH, Urteil vom 14. Juli 1960 - II ZR 188/58, WM 1960, 1121; Urteil vom 18. März 1965 - II ZR 179/63, WM 1965, 709).

BGB § 721

Aktenzeichen: IIZR206/09 Paragraphen: BGB§721 Datum: 2011-03-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Abwicklung Sonstiges Liquidation

OLG München - LG München I
02.03.2005 7 U 4759/04
1. Ein tief greifendes Zerwürfnis von fest gefügt gegeneinander stehenden Gesellschafterblöcken einer GmbH kann dann einen anderen wichtigen Grund für die Auflösung der Gesellschaft im Sinne des § 61 Abs. 1 GmbHG darstellen, wenn dadurch eine Verständigung über wesentliche, für die Abklärung des Gesellschaftsvermögens grundlegende Fragen nicht mehr möglich ist (Fortführung von BGH NJW 1985, 1901).

2. Solche die Grundlagen der Gesellschaft berührenden Fragen können darin liegen, dass es im Falle gemeinsamer Bebauung durch die GmbH mit dem Grundstücksnachbarn zum Zwecke der einheitlichen Vermietung einer Gewerbeimmobilie einer Regelung der - bislang ungeklärten - prozentualen Zuordnung von Baukosten, Nutzen und Lasten bedarf, die dauerhaft durch die Zerstrittenheit zweier Gesellschafterblöcke verhindert wird.
GmbHG § 61 Abs. 1

Aktenzeichen: 7U4759/04 Paragraphen: GmbHG§61 Datum: 2005-03-02
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PDF-DokumentBerufsrecht Gesellschaftsrecht - Ärzte Sozietäten Abwicklung Sonstiges Personengesellschaften Gesellschafter

OLG Hamm - LG Bochum
23.11.2004 27 U 211/03
1. Die "Hinauskündigung" eines Partners einer ärztlichen Gemeinschaftspraxis aus wichtigem Grund ist auch bei erheblichen Pflichtverletzungen dieses Partners erst dann zulässig, wenn andere, mildere Mittel keinen Erfolg versprechen und nach einer Gesamtabwägung aller maßgebenden Umstände dem oder den verbleibenden Partnern die Fortführung des Gesellschaftsverhältnisses in der bisherigen Form nicht mehr zumutbar ist. Ggf. ist zuvor die Inanspruchnahme gerichtlicher Hilfe gegen ein objektiv vertragswidriges Verhalten erforderlich.

2. Hat einer der Gesellschafter gerichtliche Hilfe in Anspruch genommen und eine einstweilige Verfügung gegen seinen Mitgesellschafter erwirkt, so kann es die fristlose Kündigung rechtfertigen, wenn letzterer auch danach sein vertragswidriges Verhalten fortsetzt und sich nicht an die gerichtliche Verfügung hält.

3. Der Verkauf eines Vertragsarztsitzes ist nach § 103 Abs. 4 bis 6 SGB V nicht zulässig.
SGB V §§ 103 Abs. 4, 103 Abs. 5, 103 Abs. 6
BGB § 1004 Abs. 1 Satz 2

Aktenzeichen: 27U211/03 Paragraphen: SGBV§103 BGB§1004 Datum: 2004-11-23
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PDF-DokumentInsolvenzrecht Gesellschaftsrecht - Vergleich Sonstiges Insolvenz Abwicklung

FG Saarland
20.10.2003 1 V 298/03
Eine Organschaft kann bereits mit der Bestellung eines vorläufigen Vergleichsverwalters über das Vermögen der Organgesellschaft enden, wenn das Amtsgericht vorläufige Sicherungsmaßnahmen nach §§ 12, 57 und 59 VerglO anordnet, durch die der Organträger den maßgeblichen Einfluss auf die Organgesellschaft verliert. Bei Organschaften, bei denen der Organträger Geschäftsführer der Organgesellschaft ist, endet die Organschaft nur dann bereits vor Eröffnung des Konkursverfahrens mit der Anordnung der Sequestration, wenn der Sequester den maßgeblichen Einfluss auf die Organgesellschaft erhält und ihm eine vom Willen des Organträgers abweichende Willensbildung in der Organgesellschaft möglich ist. Ob dies der Fall ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Dabei kommt es weniger auf die rechtlichen Unterschiede zwischen dem Vergleichsverfahren und der Sequestration an, als darauf, ob nach den Umständen des Einzelfalls der Organträger den maßgeblichen Einfluss auf die Organgesellschaft an den Vergleichsverwalter oder den Sequester verliert. (Leitsatz der Redaktion)
VerglO §§ 12, 57, 59 UStG § 2.

Aktenzeichen: 1V298/03 Paragraphen: verglO§12 VerglO§57 VerglO§59 UStG§2 Datum: 2003-10-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Abwicklung

OLG Naumburg
27. Mai 2002 7 Wx 01/02
Von der Einhaltung des Sperrjahres gemäß § 73 GmbHG vor der Eintragung der Beendigung der GmbH in das Handelsregister kann abgesehen werden, wenn kein verteilungsfähiges Vermögen der Gesellschaft mehr vorhanden ist.

Aktenzeichen: 7Wx01/02 Paragraphen: GmbHG§73 Datum: 2002-05-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Abwicklung

OLG Koblenz - LG Trier
07.02.2002
5 U 1170/01

Beendigung der BGB-Gesellschaft: Feststellungsklage bezüglich der Auflösung der GbR trotz erhobener Leistungsklage auf Vorlage der Auseinandersetzungsbilanz; hinreichende Bestimmtheit eines Antrages auf Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz

1. Nach Beendigung einer BGB-Gesellschaft steht bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen des ZPO § 256 einer Feststellungsklage, dass die Gesellschaft aufgelöst ist, nicht entgegen, dass bereits Leistungsklage auf Vorlage einer Auseinandersetzungsbilanz erhoben ist.

2. Der Antrag, eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen, ist hinreichend bestimmt. Die Entscheidung, welche Handlungen hierfür im einzelnen vorzunehmen sind, kann im Vollstreckungsverfahren getroffen werden.

ZPO §§ 253, 256, 887, 888
BGB § 666

Aktenzeichen: 5U1170/01 Paragraphen: ZPO§253 ZPO§256 ZPO§887 ZPO§888 BGB§666 Datum: 2002-02-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - BGB-Gesellschaft Gesellschafter Abwicklung

OLG Köln
31. Januar 2002 7 U 112/01
a) Die Ablehnung der Fortführung der Gesellschaft durch die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft begründet aufgrund des hierdurch hervorgerufenen Kapitalmangels eine offenbare Unmöglichkeit im Sinne des § 726 BGB und führt somit zur unmittelbaren und kraft Gesetzes wirkenden Auflösung.

b) Nach Auflösung der Gesellschaft können die Gesellschafter ihre gegeneinander oder gegen die Gesellschaft bestehenden Forderungen und Ansprüche regelmäßig nicht isoliert geltend machen, sondern haben diese als unselbständige Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen.

c) Das verfrühte Leistungsbegehren im Bezug auf Forderungen vor abschließender Auseinandersetzung ist in den Feststellungsantrag (als Minus) umzudeuten, dass die bestimmte, derzeit nicht isoliert einklagbare Forderung zu Gunsten des klagenden Gesellschafters in die zu erstellende Auseinandersetzungsrechnung einzustellen ist.
§ 726 BGB

Aktenzeichen: 7U112/01 Paragraphen: BGB§726 Datum: 2002-01-31
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