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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Handelsregister Gesellschafter

OLG Hamm - AG Dortmund
6.4.2020
27 W 26/20

Das Fehlen einer Veränderungsspalte steht der Aufnahme der eingereichten Gesellschafterliste in das Handelsregister nicht entgegen.

GmbHG § 40
GesLV § 2

Aktenzeichen: 27W26/20 Paragraphen: Datum: 2020-04-06
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=39966

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Umwandlung

OLG München - LG München I
26.3.2020
31 Wx 278/18

1. Bei einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) richtet sich die im Rahmen eines gerichtlichen Statusverfahrens nach §§ 98, 99 AktG festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans danach, wie der Aufsichtsrat vor der Umwandlung richtigerweise zusammenzusetzen war.

2. Diese Anknüpfung an den rechtlich gebotenen Soll-Zustand gilt grundsätzlich nicht nur bei Anwendung der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG), sondern auch in Konstellationen, in denen eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer i.S.d. § 21 SEBG geschlossen wurde.

3. Sofern vor der Eintragung der durch Umwandlung gegründeten SE in das Handelsregister ein gerichtliches Statusverfahren noch nicht eingeleitet wurde, gilt dies jedoch nur, wenn und soweit im Zeitpunkt der Umwandlung ein solches jedenfalls hätte eingeleitet werden können. Dazu muss schon zum damaligen Zeitpunkt Streit oder Ungewissheit i.S.d. § 98 Abs. 1 AktG bestanden haben

AktG § 98 Abs 1, § 99 Abs 1
SEBG § 21, § 35

Aktenzeichen: 31Wx278/18 Paragraphen: Datum: 2020-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG München - LG München I
11.3.2020
31 Wx 341/17

1. Haben die in einem Spruchverfahren gestellten Anträge auf Erhöhung der Abfindung/des Ausgleichs in der Hauptsache keinen Erfolg, kommt nach der Regelung des § 15 Abs. 2 SpruchG („unter Berücksichtigung des Verfahrensausgangs“) grundsätzlich auch eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller durch die Antragsgegnerin nicht in Betracht.

2. Soll dennoch eine Kostenerstattung durch die Antragsgegnerin erfolgen, bedarf es hierzu einer besonderen Rechtfertigung in Form einer umfassenden Abwägung sämtlicher Umstände, zu welchen insbesondere auch das Verfahrensverhalten der Beteiligten einschließlich ihrer Vergleichsbereitschaft, der Informationsfluss und etwaige Abweichungen zwischen festgesetzter Abfindung/festgesetztem Ausgleich und tatsächlichem Unternehmenswert gehören. Der bloße Hinweis auf das dem Spruchverfahren typischerweise innewohnende Informationsgefälle und den durch die Prüferanhörung bzw. Beweisaufnahme erfolgten gesteigerten Erkenntnisgewinn ist insofern nicht ausreichend.

SpruchG § 15
AktG § 304, § 305

Aktenzeichen: 31Wx341/17 Paragraphen: Datum: 2020-03-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Gesellschaftsverträge

KG Berlin - LG Berlin
9.3.2020
2 U 80/19

Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.

GmbHG § 16 Abs 3, § 34
ZPO § 720a

Aktenzeichen: 2U80/19 Paragraphen: Datum: 2020-03-09
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=39862

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Gesellschaftsverträge

KG Berlin - LG Berlin
9.3.2020
2 U 80/19

Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.

GmbHG § 16 Abs 3, § 34
ZPO § 720a

Aktenzeichen: 2U50/19 Paragraphen: Datum: 2020-03-09
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Firmenname

OLG Hamm - LG Siegen
18.2.2020
4 U 66/19

1. Zur Identität des Unternehmers im Sinne des § 5a Abs. 3 Nr. 2 UWG gehört neben seinem Namen auch seine Rechtsform.

2. Der Senat kann offenlassen, ob Gesellschaften bürgerlichen Rechts gesellschaftsrechtlich dazu verpflichtet sind, in ihren Namen einen Rechtsformzusatz mitaufzunehmen. Sollte es Gesellschaften bürgerlichen Rechts gesellschaftsrechtlich erlaubt sein, einen Namen ohne Rechtsformzusatz zu führen, und führt eine Gesellschaft einen solchen Namen ohne Rechtsformzusatz, ist sie jedenfalls lauterkeitsrechtlich dazu verpflichtet, in den Fällen des § 5a Abs. 3 UWG - also im Falle einer "Aufforderung zum Kauf" - zusätzlich zu ihrem Namen auch in geeigneter Form auf ihre Rechtsform hinzuweisen.

UWG § 5a Abs 3 Nr 2
BGB § 705

Aktenzeichen: 4U66/19 Paragraphen: Datum: 2020-02-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter Insolvenz

BGH - OLG Stuttgart - LG Heilbronn
28.1.2020
II ZR 10/19

1. Die Abfindungsforderung eines vor der Insolvenz ausgeschiedenen Gesellschafters einer GmbH & Co. KG, deren Auszahlung gegen das Kapitalerhaltungsgebot der §§ 30, 31 GmbHG analog verstoßen würde, ist erst bei der Schlussverteilung nach § 199 InsO zu berücksichtigen.

2. § 30 Abs. 1 GmbHG steht einer Auszahlung der Abfindungsforderung auch dann entgegen, wenn die Abfindung zum Zeitpunkt des Ausscheidens und auch noch ein Jahr danach aus dem freien Vermögen der Gesellschaft hätte bedient werden können. § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO ist insoweit nicht entsprechend anwendbar.

GmbHG § 30 Abs 1, § 31 Abs 1, § 34 Abs 3
InsO § 38, § 39 Abs 1 Nr 5

Aktenzeichen: IIZR10/19 Paragraphen: Datum: 2020-01-28
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Stiftungen

VGH Hessen - VG Frankfurt
27.1.2020
7 A 2164/17

Anerkennung einer religiösen Stiftung

1. Für die Zulässigkeit einer Klage ist grundsätzlich die Mitteilung der Wohnanschrift des Klägers erforderlich.

2. Mehrere Stifter bilden im gerichtlichen Verfahren um die Anerkennung einer Stiftung keine echte (eigentliche) notwendige Streitgenossenschaft, da sich aus dem materiellen Recht kein Zwang zur gemeinschaftlichen Prozessführung ergibt. Ist die Klage einzelner Stifter unzulässig, lässt dies die Prozessführungsbefugnis der übrigen Stifter nicht entfallen.

3. Die Anerkennung einer Stiftung als rechtsfähig scheidet aus, wenn der Stiftungszweck das Gemeinwohl gefährdet. Ob dies zutrifft, ist nicht nur anhand des Stiftungszwecks gemäß Satzung, sondern auch anhand der im Hintergrund liegenden tatsächlichen Absichten der Stifter zu ermitteln.

BGB § 80 Abs 2, § 81 Abs 1
Hessisches Stiftungsgesetz § 3, § 11
VwGO § 64

Aktenzeichen: 7A2164/17 Paragraphen: Datum: 2020-01-27
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Vereinsrecht

OLG Brandenburg
23.1.2020
7 W 41/19

1. Der als „gemeinsame Pflege, Instandhaltung und Restauration von Fahrzeugen aller Art und der dafür notwendigen Räumlichkeiten“ formulierte Zweck weist nicht darauf hin, der Verein wolle eine Anlage vorhalten, die die Mitglieder je für sich in Anspruch nehmen können. Der Verein will seinen Zweck in einer gemeinschaftlichen Tätigkeit finden und die dafür benötigten Anlagen ebenfalls gemeinschaftlich vorhalten.

2. Zu wirtschaftlichem Geschäftsbetrieb führt die Mittelbeschaffung als Vereinszweck, nicht die Verwendung beschaffter Mittel.

3. Das gemeinsame Pflegen, Instandhalten, Restaurieren und Ausfahren von Fahrzeugen in gegenseitigem, freundschaftlichem Austausch von Erfahrungen und Fertigkeiten an einem gemeinsam gehaltenen Ort erweist sich auch bei einer typologischen Abgrenzung nicht als Gegenstand eines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs, sondern eines Idealvereins.

FamFG § 58, §§ 58ff, § 70 Abs 2, § 382 Abs 3
BGB § 21

Aktenzeichen: 7W41/19 Paragraphen: Datum: 2020-01-23
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=39771

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Verschmelzung

OLG Köln - AG Köln
22.1.2020
18 Wx 22/19

Eine Anteilsgewährungspflicht besteht grundsätzlich auch bei einer Verschmelzung beteiligungsidentischer Schwestergesellschaften eines einzelnen Gesellschafters. Für den Verzicht auf die Anteilsgewährung nach § 54 Abs. 1 S. 3 UmwG reicht es in diesem Fall jedoch aus, wenn dieser sich konkludent aus dem Verschmelzungsvertrag ergibt.

UmwG § 54

Aktenzeichen: 18Wx22/19 Paragraphen: Datum: 2020-01-22
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=39810

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