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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführung Geschäftsführer Handelsregister

BGH - OLG Köln - AG Bonn
3.12.2019
II ZB 18/19

1. Das Registergericht hat die Eintragung eines Geschäftsführers einer GmbH von Amts wegen im Handelsregister zu löschen, wenn eine persönliche Voraussetzung für dieses Amt gemäß § 6 Abs. 2 GmbHG nach der Eintragung entfällt.

2. Auch wer nicht als Täter (§ 25 StGB), sondern als Teilnehmer (§§ 26, 27 StGB) wegen einer vorsätzlich begangenen Straftat nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG rechtskräftig verurteilt worden ist, kann nicht Geschäftsführer einer GmbH sein.

GmbHG § 6 Abs 2 S 2 Nr 3
FamFG § 395 Abs 1 S 1
StGB § 25, § 26, § 27

Aktenzeichen: IIZB Paragraphen: Datum: 2019-12-03
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft

OLG Köln - LG Köln
7.11.2019
4 W 51/19

An einer Publikums-KG beteiligte Anleger sind "am Gegenstand des Rechtsstreits wirtschaftlich Beteiligte" i.S.d. § 116 Satz 1 Nr. 2 ZPO. Deren Interesse an der Durchführung eines Gesellschafterinnenausgleichs im Rahmen der Liquidation der KG stellt kein "allgemeines Interesse" i.S.d. § 116 Satz 1 Nr. 2 ZPO dar, so dass die zu diesem Zwecke von der Liquidationsgesellschaft beantragte Gewährung von Prozesskostenhilfe nicht in Betracht kommt (Anschluss OLG München, 20. Februar 2019 - 7 W 178/19, juris; OLG Dresden, 6. März 2019 - 8 W 142/19 und OLG Jena, 5. Juli 2019 - 2 W 98/19).

ZPO § 116 S 1 Nr 1, § 116 S 1 Nr 2

Aktenzeichen: 4W51/19 Paragraphen: Datum: 2019-11-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Vorstand Vorstandsvergütung

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
24.09.2019
II ZR 192/18

1. Die Vereinbarung in dem Dienstvertrag des Vorstands einer Aktiengesellschaft, nach der der Aufsichtsrat ihm Sonderleistungen nach billigem Ermessen bewilligen kann, es sich dabei um freiwillige Zuwendungen handelt und aus ihnen kein Rechtsanspruch abgeleitet werden kann, begründet keinen Anspruch auf Zahlung einer variablen Vergütung.

2. Eine solche Klausel hält der Inhaltskontrolle nach § 307 (Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Nr. 1) BGB stand.
BGB § 307 Abs 1 S 1, § 307 Abs 2 Nr 1, § 611 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR192/18 Paragraphen: Datum: 2019-09-24
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Altersversorgung

OLG Hamburg - LG Hamburg
23.8.2019
11 U 63/19

1. Übt ein Vorstandsmitglied unmittelbar nach der Beendigung seines Vorstandsdienstvertrages bis zu seiner Pensionierung in derselben Gesellschaft weitere Funktionen als Lei-tender Angestellter aus, kommt es nicht zu einer Unterbrechung seiner Betriebszugehörigkeit, so dass die sog. m/n-tel-Regelung des § 2 Abs. 1 Satz 1 BetrAVG insoweit keine Anwendung findet.

2. Zur Auslegung von allgemeinen Geschäftsbedingungen in einem Vorstands-Versorgungsvertrag.

BetrAVG § 2 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: 11U63/19 Paragraphen: Datum: 2019-08-23
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführung Geschäftsführer

BGH - OLG Brandenburg - LG Neuruppin
20.8.2019
II ZR 121/16

1. Ein unwirksamer Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, der unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit als wirksam zu behandeln ist, kann für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden; der Vertrag kann ausnahmsweise für die Zukunft als wirksam zu behandeln sein, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrags bestärkt hat oder das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.

2. In der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, liegt eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten, die die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigen kann.

GmbHG § 46 Nr 5, § 52 Abs 1
BGB § 242, § 626 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR121/16 Paragraphen: Datum: 2019-08-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Insolvenz

OLG Hamburg - LG Hamburg
16.8.2018
3 U 132/17

Muss für eine GmbH nach §§ 259, 260 BGB eine eidesstattliche Versicherung abgegeben werden, dann ist sie – wie bei einer Offenbarungsversicherung – von so vielen gesetzlichen Vertretern abzugeben, wie zur Vertretung erforderlich sind, wobei es auf den oder die zum Zeitpunkt der Abgabe amtierenden gesetzlichen Vertreter ankommt (Anschluss an OLG Düsseldorf, Beschl. v. 8. August 2013, I-2 U 8/13, juris).Ein Klagantrag, mit dem die Verurteilung zur Abgabe der eidesstattlichen Versicherung „durch den oder die satzungsgemäß für die Vertretung der Beklagten erforderlichen Geschäftsführer der Beklagten“ begehrt wird, geht deshalb nicht zu weit.

BGB § 259, § 260

Aktenzeichen: 3U132/17 Paragraphen: Datum: 2019-08-16
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Sonstiges

KG Berlin - LG Berlin
13.8.2019
2 W 22/19

Hauptsacheklage zu einer auf Zuordnung eines Widerspruchs zu einer Gesellschafterliste gerichteten einstweiligen Verfügung

1. Eine nach § 926 Abs. 1 ZPO zu erhebende Klage muss den Anspruch betreffen, den der Arrest bzw. die einstweilige Verfügung sichern soll, um zu gewährleisten, dass die Klage auch tatsächlich zur Überprüfung der Rechtmäßigkeit der Eilentscheidung führt (Anschluss an BGH, Urteil vom 26. September 2000 – VI ZR 279/99, juris Rn. 12)

2. Zwar steht einem zu Unrecht nicht in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter einer GmbH auch gegen die Gesellschaft ein Anspruch auf Einreichung einer korrigierten Gesellschafterliste zu, den er im Wege einer Leistungsklage geltend machen kann. Daneben besteht jedoch auch ein Berichtigungsanspruch gegen den zu Unrecht eingetragenen Scheingesellschafter. Allein dieser Anspruch und nicht der gegen die Gesellschaft gerichtete Anspruch auf Einreichung einer korrigierten Liste stellt die Hauptsache zu einer auf Zuordnung eines Widerspruchs gerichteten einstweiligen Verfügung dar (Anschluss an OLG Brandenburg, Beschlüsse vom 10. September und 6. November 2012 – 7 U 125/12, juris) GmbHG § 16 Abs 2 S 4 ZPO § 91a Abs 2, § 567, § 926 Abs 1

Aktenzeichen: 2W22/19 Paragraphen: Datum: 2019-08-13
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PDF-DokumentBankrecht Gesellschaftsrecht - Aktienrecht Aktiengesellschaften Spruchverfahren

OLG München - LG München I
6.8.2019
31 Wx 340/17

1. Bei Spruchverfahren ist es im Rahmen der Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse nicht zu beanstanden, den nach der Svensson-Methode hergeleiteten Basiszinssatz auf ¼-Prozentpunkte auf- oder abzurunden. Die Rundung dient der Glättung kurzzeitiger Marktschwankungen und trägt damit zur Planungs- und Rechtssicherheit bei.

2. Die Frage der Auswirkung der Niedrigzinsphase auf die Gesamtrenditeerwartung ist nicht im Rahmen einer etwaigen „Normalisierung“ des Basiszinssatzes, sondern bei der Höhe der Marktrisikoprämie zu erörtern. Dabei ist es methodisch nicht zu beanstanden, wenn sich das Gericht einerseits an den Empfehlungen des FAUB des IDW orientiert, wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge andererseits aber innerhalb dieser Bandbreite zurückhaltend bleibt.

AktG § 327a, § 327b

Aktenzeichen: 31Wx340/17 Paragraphen: Datum: 2019-08-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Kommanditgesellschaft Gesellschafter

OLG München - LG München I
31.7.2019
7 U 651/19

Da die Verluste der Gesellschaft entsprechend dem Verlustanteil des Gesellschafters abzuschreiben sind, kann sein Kapitalkonto grundsätzlich negativ werden. Dies bedeutet für den Kommanditisten nach § 167 Abs. 3 HGB jedoch nur, dass er in Ermangelung besonderer Abreden oder Beschlüsse der Gesellschafter grundsätzlich nicht nachschusspflichtig ist und auch die §§ 735, 739 BGB nicht gelten, sodass er gegenüber den Mitgesellschaftern nicht ausgleichspflichtig werden kann. Er verliert allenfalls seinen (bislang) positiven Kapitalanteil und hat bei Verlusten der Gesellschaft, die den Kapitalanteil übersteigen, maximal die rückständige Pflichteinlage sowie die rückzahlbaren Entnahmen zu leisten. Die Haftsumme spielt keine Rolle. (Leitsatz der Redaktion)

Aktenzeichen: 7U651/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-31
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

OLG Bremen - LG Bremen
29.7.2019
2 W 24/19

Eine Gesellschafterliste, aus der sich der Nennbetrag eines Geschäftsanteils und der prozentuale Anteil jedes Geschäftsanteils am Stammkapital ohne weiteres errechnen lässt, genügt den Anforderungen nach § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG.

GmbHG § 40 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: 2W24/19 Paragraphen: Datum: 2019-07-29
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=39424

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