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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Haftungsrecht Beteiligungen

BGH - OLG Karlösruhe - LG Konstanz
26.9.2018
VIII ZR 187/17

1. Zur Mängelgewährleistung beim Rechtskauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen).

2. Bei einem Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH, der als solcher ein Rechtskauf gemäß § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteilskauf damit sowohl nach der Vorstellung der Vertragsparteien als auch objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst und damit als Sachkauf darstellt (Fortführung von BGH, Urteile vom 27. Februar 1970, I ZR 103/68, WM 1970, 819 unter II; vom 12. November 1975, VIII ZR 142/74, BGHZ 65, 246, 248 f., 251; vom 24. November 1982, VIII ZR 263/81, BGHZ 85, 367, 370; vom 25. März 1998, VIII ZR 185/96, BGHZ 138, 195, 204 und vom 4. April 2001, VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 unter II 1; jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF).

3. Ein solcher Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen liegt nicht vor, wenn ein Käufer, der bereits 50 % der Mitgliedschaftsrechte an einer GmbH hält, weitere 50 % der Geschäftsanteile dieser Gesellschaft hinzuerwirbt.

4. Zur Störung der Geschäftsgrundlage, wenn bei einem Anteilskauf beide Vertragsparteien irrtümlich von einer Solvenz der Gesellschaft ausgehen.

BGB § 313 Abs 1, § 313 Abs 2, § 434, §§ 434ff, § 453 Abs 1 Alt 1

Aktenzeichen: VIIIZR187/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Verjährung

BGH - OLG Düsseldorf - LG Duisburg
18.9.2018
II ZR 152/17

1. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.

2. Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

AktG § 93 Abs 2, § 93 Abs 3, § 93 Abs 6, § 116 S 1
BGB § 200 S 1

Aktenzeichen: IIZR152/17 Paragraphen: Datum: 2018-09-18
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Firmenname

KG Berlin
17.9.2018
22 W 57/18

Eine GmbH kann die Bezeichnung “Partners” nicht in der Firma verwenden. Das gilt jedenfalls dann, wenn die Bezeichnung als Hinweis auf einen Zusammenschluss mehrer Personen verstanden werden kann. Im Zweifel ist die Verwendung untersagt.

PartGG § 11 Abs 1 S 1
HGB § 17

Aktenzeichen: 22W57/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-17
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft

BGH - OLG Celle - LG Stade
11.9.2018
II ZR 307/16

Eine im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarte Mehrheitsklausel, die unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen steht, ist typischerweise dahin auszulegen, dass die Mehrheitsklausel dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht.

HGB § 109, § 161 Abs 2, § 163

Aktenzeichen: IIZR307/16 Paragraphen: Datum: 2018-09-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

OLG Celle - LG Hannover
7.9.2018
9 W 31/18

Berücksichtigung von Leiharbeitnehmern im Hinblick auf den Schwellenwert aus § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG

1. § 14 Abs. 2 Satz 6 AÜG ist arbeitsplatzbezogen auszulegen.

2. Daraus folgt, dass Leiharbeitnehmer bei der Ermittlung der Anzahl der in der Regel beschäftigten Arbeitnehmer gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG vom 4. Mai 1976 (BGBl. I, S. 1153) dann mitzuzählen sind, wenn sie auf Arbeitsplätzen eingesetzt werden, die als solche in der Regel über sechs Monate hinaus bestehen und besetzt werden.

MitbestG vom 04.05.1976 § 1 Abs 1 Nr 2
AÜG § 14 Abs 2

Aktenzeichen: 9W31/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-07
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister

KG Berlin
5.9.2018
22 W 53/18

Eine Anmeldung zum Handelsregister kann ausgelegt werden. Bei dieser ist zu berücksichtigen, dass eine an das Registergericht gerichtete Anmeldung Grundlage einer Eintragung sein soll und damit wegen des Publizitätscharakters des Registers klar und eindeutig sein muss.

HGB § 12 Abs 1
BGB § 133, § 157
FamFG § 21, § 388

Aktenzeichen: 22W53/18 Paragraphen: Datum: 2018-09-05
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38088

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

BGH - Thüringer OLG - LG Erfurt
10.7.2018
II ZR 120/16

1. Die Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausübung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss unterliegt jedenfalls bis zur Nachberichterstattung auf der nachfolgenden Hauptversammlung nicht der Monatsfrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG, ist aber ohne unangemessene Verzögerung zu erheben.

2. Unabhängig davon, ob bei Vorliegen der in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich genannten Voraussetzungen eine weitergehende sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich ist, ist das grundlegende Gebot des § 53a AktG zu beachten, Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

AktG § 53a, § 186 Abs 3 S 4, § 204 Abs 1, § 246 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR120/16 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Düsseldorf
10.7.2018
II ZR 24/17

1. Bestimmen die Satzung oder der Aufsichtsrat, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich vor der Durchführung des Geschäfts einzuholen.

2. Die Zustimmung kann, vorbehaltlich der Übertragung der Zustimmungsentscheidung auf einen Ausschuss, nur durch ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden und kann nicht durch eine Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.

3. Die Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds auf Schadensersatz durch eine Aktiengesellschaft wegen Pflichtverletzung ist regelmäßig nicht deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der Alleinaktionär zuvor in das haftungsbegründende Geschäft eingewilligt hat.

4. Der Vorstand kann gegenüber einer Schadensersatzklage der Aktiengesellschaft, die mit dem Verstoß gegen einen zu Gunsten des Aufsichtsrats eingerichteten Zustimmungsvorbehalt begründet ist, einwenden, der Aufsichtsrat hätte den von ihm durchgeführten Maßnahmen zugestimmt, wenn er ihn gefragt hätte.

AktG § 93 Abs 4 S 1, § 108 Abs 1, § 111 Abs 4 S 2
BGB § 242

Aktenzeichen: IIZR24/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-10
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführer

BGH - OLG Dresden - LG Leipzig
3.7.2018
II ZR 452/17

Zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH ist bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung zuständig. Eine Änderung des Dienstvertrags eines abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat.

GmbHG § 46 Nr 5

Aktenzeichen: IIZR452/17 Paragraphen: Datum: 2018-07-03
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=38002

PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

BGH - OLG Hamm - AG Siegen
26.6.2018
II ZB 12/16

Die wegen einer Veränderung im Sinne von § 8 EGGmbHG i.V.m. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aF einzureichende Gesellschafterliste hat den Anforderungen des § 40 Abs. 1 GmbHG in der Fassung vom 23. Juni 2017 zu genügen, wenn sie vor dem 26. Juni 2017 dem Handelsregisterzwar vorgelegt, dort aber noch nicht aufgenommen wurde.

EGGmbHG § 8
GmbHG § 40 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZB12/16 Paragraphen: Datum: 2018-06-26
Link: pdf.php?db=zivilrecht&nr=37944

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