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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

OLG Frankfurt - LG Frankfurt
25.5.2018
21 W 32/18

Ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Für die Berechnung der nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG maßgeblichen Anzahl der Arbeitnehmer sind nur die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer mitzuzählen. Dies steht mit Art. 3 Abs. 1 GG in Einklang.

AktG § 98
GG Art. 3
MitbestG § 1, § 3

Aktenzeichen: 21W32/18 Paragraphen: Datum: 2018-05-25
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Genossenschaften

BGH - OLG hamm - LG Essen
15.5.2018
II ZR 2/16

Bedingungen, bei deren Eintritt die Mitgliedschaft in der Genossenschaft von selbst endet, können nicht außerhalb der Satzung einzelvertraglich vereinbart werden.

GenG § 68 Abs 1 S 1

Aktenzeichen: IIZR2/16 Paragraphen: Datum: 2018-05-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Genossenschaften

BGH - LG Dresden - AG Dresden
26.4.2018
IX ZR 56/17

1. Eine Wohnungsgenossenschaft kann sich gegenüber dem Insolvenzverwalter, der die Mitgliedschaft des Schuldners in der Wohnungsgenossenschaft wirksam gekündigt hat, nicht auf eine Satzungsbestimmung berufen, nach der der Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erst ab dem Zeitpunkt der Beendigung des Nutzungsverhältnisses oder der Rückgabe des Nutzungsobjektes besteht, wenn dadurch eine Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens tatsächlich ausgeschlossen wird, ohne dass dies durch schützenswerte Interessen der Genossenschaft oder des Schuldners gerechtfertigt ist.

2. In diesen Fällen scheidet bei einer vor Inkrafttreten des § 67c GenG ausgesprochenen Kündigung eine geltungserhaltende Reduktion der Satzungsbestimmung auf einen noch zulässigen Umfang regelmäßig aus.

InsO § 35, § 80 Abs 1, § 109 Abs 1 S 2
GenG § 65, § 66

Aktenzeichen: IXZR56/17 Paragraphen: Datum: 2018-04-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Oldenburg - LG Oldenburg
20.3.2018
II ZR 359/16

Hat der Aufsichtsrat in Ausübung seiner Einsichts- und Prüfungsrechte gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG einen besonderen Sachverständigen im Namen der Gesellschaft beauftragt, hat er auch die Befugnis zur gerichtlichen Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Sachverständigen in einem Erkenntnisverfahren, das im Hinblick auf eine Streitigkeit aus dem Auftragsverhältnis geführt wird.

AktG § 111 Abs 2 S 2

Aktenzeichen: IIZR359/16 Paragraphen: Datum: 2018-03-20
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Hauptversammlung

OLG Karlsruhe - LG Heidelberg
14.3.2018
11 U 35/17

1. Die von der Rechtsprechung zur gesetzlichen Vertretung bei der Prozessführung (§ 51 ZPO) entwickelten Grundsätze kommen auch dann zur Anwendung, wenn die wirksame Vertretung einer Aktiengesellschaft durch einen von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreter (§ 147 AktG) in Streit steht.

2. Der Geltendmachungsbeschluss nach § 147 AktG muss die zu verfolgenden Ansprüche konkretisieren. Es ist insoweit nicht Aufgabe des besonderen Vertreters, die Voraussetzungen nur möglicher, allein nach der Anspruchsgrundlage bezeichneter Ersatzansprüche erst festzustellen. Hierfür sieht das Gesetz die Sonderprüfung vor.

3. Die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen Aktionäre (allein) wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden, insbesondere aus § 62 AktG, kann die Hauptversammlung nicht nach § 147 AktG beschließen. Ein gleichwohl gefasster Beschluss ist in diesem Punkt nichtig (§ 241 Nr. 3 AktG).

4. Bei der Anwendung von § 139 BGB auf teilweise nichtige Geltendmachungsbeschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens der Hauptversammlung zu berücksichtigen, ob ein ursprünglich bestehendes Stimmverbot bei einer gedachten Abstimmung nur über die nicht unmittelbar fehlerbehafteten Teile entfiele.

5. Ein wegen zu Unrecht ausbezahlter Dividenden in Anspruch genommener (Mehrheits-)Aktionär ist von der isolierten Abstimmung über deswegen geltend zu machende Ansprüche gegen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats nicht ausgeschlossen, wenn die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen verschiedener Natur sind.

6. Ist der Beschluss über die Bestellung eines besonderen Vertreters nichtig, so ist eine von diesem im Namen der Gesellschaft erhobene Klage aus prozessualen Gründen abzuweisen, wenn nicht die originär zuständigen Organe das Verfahren aufnehmen und die Prozessführung des besonderen Vertreters genehmigen.

Aktenzeichen: 11U35/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-14
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Liquidation

BGH - LG Waldshut-Tiengen - AG Waldshut-Tiengen
13.3.2018
II ZR 158/16

1. § 73 Abs. 3 GmbHG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB.

2. Ein Liquidator einer GmbH, der bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter eine Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber einem Gläubiger nicht berücksichtigt hat, ist dem Gläubiger analog § 268 Abs. 2 Satz 1, § 93 Abs. 5 AktG unmittelbar zum Ersatz bis zur Höhe der verteilten Beträge verpflichtet, wenn die Gesellschaft bereits im Handelsregister gelöscht ist.

BGB § 823 Abs 2
GmbHG § 73 Abs 3
AktG § 93 Abs 5, § 268 Abs 2 S 1

Aktenzeichen: IIZR158/16 Paragraphen: Datum: 2018-03-13
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft

BGH - Kammergericht - LG Berlin
6.3.2018
II ZR 1/17

Der Beschluss einer Publikumspersonengesellschaft ist nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen.

BGB § 133, § 157, § 705

Aktenzeichen: IIZR1/17 Paragraphen: Datum: 2018-03-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Publikumsgesellschaft

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
6.2.2018
II ZR 1/16

Wird eine Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts nach einer Kündigung vor Eintritt der Kündigungswirkung aufgelöst, scheidet der kündigende Gesellschafter, sofern dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes entnommen werden kann, nicht aus, sondern verbleibt in der Liquidationsgesellschaft.

BGB § 736 Abs 1, § 738 Abs 1 S 2

Aktenzeichen: IIZR1/16 Paragraphen: Datum: 2018-02-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht

OLG Celle - AG Walsrode
2.2.2018
9 W 15/18

Dauer der Beibehaltung der Regelungen über den Gründungsaufwand der GmbH in der Satzung

Die Satzungsregelungen über die Tragung des Gründungsaufwandes in der Satzung der GmbH dürfen jedenfalls vor Ablauf von zehn Jahren nach erstmaliger Eintragung der Gesellschaft nicht gestrichen werden.

GmbHG § 5
AktG § 26

Aktenzeichen: 9W15/18 Paragraphen: Datum: 2018-02-02
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Handelsregister Kommanditist

OLG Celle - AG Tostedt
30.1.2018
9 W 13/18

Gesellschafterstellung eines Ungeborenen im Handelsregister; ungeborenes Kind als Kommanditist

1. Die Schenkung eines Kommanditanteils an eine ungeborene Leibesfrucht kann nicht vor der Geburt in das Handelsregister eingetragen werden.

2. Die Schenkung eines Kommanditanteils an einer wirtschaftenden Wind-KG an eine ungeborene Leibesfrucht dürfte nicht als lediglich rechtlich vorteilhaftes Rechtsgeschäft frei von einer Genehmigung des Vormundschaftsgerichts wirksam werden.

BGB § 1, § 111, § 1822, § 1912, § 1923

Aktenzeichen: 9W13/18 Paragraphen: Datum: 2018-01-30
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