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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Gesellschafter

KG Berlin - AG Charlottenburg
26.3.2019
22 W 81/18

Außerhalb des Anwendungsbereich des § 2 Abs. 2 GesLV ist einer Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG nicht zwingend eine Veränderungsspalte beizufügen.

GmbHG § 40
GesLV § 2

Aktenzeichen: 22W81/18 Paragraphen: Datum: 2019-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - GmbH-Recht Geschäftsführung Geschäftsführer

BGH - OLG Hamm - LG Hagen
26.3.2019
II ZR 244/17

Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH ist bei europarechtskonformer Auslegung jedenfalls insoweit als Arbeitnehmer im Sinne von § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AGG anzusehen, wie bei einer Kündigung seines Geschäftsführerdienstvertrags der sachliche Anwendungsbereich des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes über § 2 Abs. 1 Nr. 2 AGG eröffnet ist.

AGG § 2 Abs 1 Nr 2, § 6 Abs 1 S 1 Nr 1

Aktenzeichen: IIZR244/17 Paragraphen: Datum: 2019-03-26
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PDF-DokumentAGB-Recht Gesellschaftsrecht - Sonstige Verträge Gesellschaftsverträge

BGH - OLG Düsseldorf - LG Wuppertal
26.3.2019
II ZR 413/18

Die vorformulierte Klausel in einem Kaufvertrag über einen Kommanditanteil an einer Fondsgesellschaft "Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung vor dem Stichtag begründen, steht der Verkäufer ein, für Umstände, die die Kommanditistenhaftung ab dem Stichtag begründen, steht der Käufer ein. Die Parteien stellen sich insoweit wechselseitig frei." ist nicht klar und verständlich und deshalb gemäß § 307 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 BGB unwirksam.

BGB § 307 Abs 1 S 1, § 307 Abs 1 S 2
HGB § 160, § 161 Abs 2, § 172 Abs 4

Aktenzeichen: IIZR413/18 Paragraphen: Datum: 2019-03-26
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Genossenschaften

OLG Stuttgart - AG Stuttgart
11.3.2019
8 W 49/19

Notvorstandsbestellung für eine Genossenschaft

Die Notvorstandsbestellung für eine Genossenschaft ist gemäß § 17 Nr. 2 RpflG dem Richter vorbehalten. Eine Bestellung durch den Rechtspfleger ist unwirksam und im Beschwerdeverfahren ohne inhaltliche Prüfung aufzuheben.

Aktenzeichen: 8W49/19 Paragraphen: Datum: 2019-03-11
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht Prozeßrecht - Vertretung/Vollmacht Prozeßfähigkeit

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
6.2.2019
VII ZB 78/17

Für die zulässige Einlegung eines Rechtsmittels durch eine Gesellschaft ohne gesetzlichen Vertreter reicht es aus, wenn sie noch als prozessfähige Gesellschaft einen Rechtsanwalt mit ihrer Vertretung beauftragt und Auftrag zur Einlegung des Rechtmittels erteilt hat. Eine solche Vollmacht wird gemäß § 86 ZPO durch den Verlust der Prozessfähigkeit des Vollmachtgebers nicht berührt, und zwar unabhängig davon, ob diese Veränderung vor oder nach dem Eintritt der Rechtshängigkeit stattgefunden hat. Entsprechendes gilt, wenn eine partei- und prozessfähige Handelsgesellschaft eine Prokura erteilt hat.

ZPO § 86
HGB § 49 Abs 1, § 52 Abs 3

Aktenzeichen: VIIZB78/17 Paragraphen: Datum: 2019-02-06
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Sonstiges

BGH - OLG Hamburg - LG Hamburg
22.1.2019
II ZR 59/18

Ein auf Feststellung einer Gewinnbeteiligung an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gerichteter Antrag betrifft ein Rechtsverhältnis im Sinne von § 256 Abs. 1 ZPO, an dessen Feststellung nach der Auflösung der Gesellschaft ein schutzwürdiges Interesse besteht, wenn die Voraussetzungen für die Geltendmachung eines Zahlungsanspruchs mangels Auseinandersetzung und Erstellung einer Schlussabrechnung nicht vorliegen.

ZPO § 256 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR59/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Kommanditgesellschaft Gesellschafter

BGH - OLG Köln - LG Köln
22.1.2019
II ZR 143/17

1. Das Recht des einzelnen Gesellschafters, im Wege der actio pro socio gegen einen Mitgesellschafter vorzugehen, ist beschränkt durch die Grundsätze der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht und kann sich unter diesem Blickwinkel nach den konkreten Gesellschaftsverhältnissen, zu denen auch das Verhalten des sich auf die Befugnis berufenden Gesellschafters gehört, als rechtsmissbräuchlich darstellen (Anschluss an BGH, Beschluss vom 26. April 2010 - II ZR 69/09, ZIP 2010, 1232 Rn. 3; Urteil vom 13. Mai 1985 - II ZR 170/84, NJW 1985, 2830, 2831; Urteil vom 27. Juni 1957 - II ZR 15/56, BGHZ 25, 47, 50).

2. Die eigene zeitgleiche Klagerhebung eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft zusammen mit der Gesellschaft gegen einen Mitgesellschafter, die lediglich die Kosten der Durchsetzung der Sozialverpflichtung erhöht, kann gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen.

HGB § 161, § 163

Aktenzeichen: IIZR143/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-22
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften Aufsichtsrat

BGH - OLG Dresden - LG Dresden
15.1.2019
II ZR 392/17

Der Aufsichtsrat vertritt die Aktiengesellschaft nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.

AktG § 112

Aktenzeichen: IIZR392/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-15
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Gesellschafter Haftungsrecht

BGH - OLG Frankfurt - LG Frankfurt
8.1.2019
II ZR 139/17

1. Die Altgesellschafter einer Fondsgesellschaft haften beim Beitritt eines Anlegers nicht nur, wenn fehlerhafte Angaben gemacht wurden, sondern auch wenn die gebotene Aufklärung unterblieben ist.

2. Aus dem Erfahrungssatz, dass ein Prospektfehler auch ohne Kenntnisnahme des Prospekts durch den Anleger für die Anlageentscheidung ursächlich wird, wenn der Prospekt entsprechend dem Vertriebskonzept der Fondsgesellschaft von den Anlagevermittlern als Arbeitsgrundlage verwendet wird, kann nicht der weitergehende Erfahrungssatz abgeleitet werden, dass ein anhand des Prospektes geschulter Vermittler den für eine Aufklärung wesentlichen Prospektinhalt in den von ihm geführten Beratungsgesprächen stets vollständig und zutreffend wiedergibt (Fortführung von BGH, Urteil vom 17. Juli 2018 - II ZR 13/17, ZIP 2018, 1686 Rn. 16).

BGB § 311 Abs 2

Aktenzeichen: IIZR139/17 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
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PDF-DokumentGesellschaftsrecht - Aktiengesellschaften

BGH - OLG Brandenburg - LG Frankfurt/Oder
8.1.2019
II ZR 364/18

1. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.

2. Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.

3. Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

AktG § 179a
GmbHG § 37 Abs 1

Aktenzeichen: IIZR364/18 Paragraphen: Datum: 2019-01-08
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