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PDF-DokumentGesellschaftssteuern - Unternehmensverkauf

FG Saarland
5.3.2014
1 K 1265/11

1. Nach § 1 Abs. 1a UStG unterliegen Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen nicht der Umsatzsteuer. Die Vorschrift setzt voraus, dass ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen entgeltlich oder unentgeltlich übereignet oder in eine Gesellschaft eingebracht wird. § 1 Abs. 1a UStG dient der Umsetzung von Art. 5 Abs. 8 und Art. 6 Abs. 5 der Sechsten Richtlinie des Rates vom 17. Mai 1977 zur Harmonisierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Umsatzsteuern 77/388/EWG (Richtlinie 77/388/EWG - jetzt Mehrwertsteuersystemrichtlinie) in nationales Recht und ist entsprechend dieser Bestimmung richtlinienkonform auszulegen.

2. Nach Art. 5 Abs. 8 der Richtlinie 77/388/EWG können die Mitgliedstaaten die Übertragung eines Gesamt- oder Teilvermögens, die (wie hier) entgeltlich erfolgt, so behandeln, als ob keine Lieferung vorliege. Die Bestimmung bezweckt nach der Rechtsprechung des EuGH, die Übertragung von Unternehmen oder Unternehmensteilen zu erleichtern und zu vereinfachen und erfasst dementsprechend die Übertragung von Geschäftsbetrieben und von selbständigen Unternehmensteilen, die als Zusammenfassung materieller und immaterieller Bestandteile ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil bilden, mit dem eine selbständige wirtschaftliche Tätigkeit fortgeführt werden kann. Der Erwerber muss dabei beabsichtigen, den übertragenen Geschäftsbetrieb oder Unternehmensteil zu betreiben. Nicht begünstigt ist danach die sofortige Abwicklung der übernommenen Geschäftstätigkeit. (Leitsatz der Redaktion)

Aktenzeichen: 1K1265/11 Paragraphen: UStG§1 Datum: 2014-03-05
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PDF-DokumentGesellschaftssteuern - Unternehmensverkauf

BFH - FG München
23.5.2012
IX R 32/11

Besserungsoption kein rückwirkendes Ereignis

Vereinbaren die Vertragsparteien beim Verkauf eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft eine Besserungsoption, welche dem Verkäufer ein Optionsrecht auf Abschluss eines Änderungsvertrages zum Kaufvertrag mit dem Ziel einer nachträglichen Beteiligung an der Wertentwicklung des Kaufgegenstands einräumt, stellt die spätere Ausübung des Optionsrechts kein rückwirkendes Ereignis dar.

Aktenzeichen: IXR32/11 Paragraphen: Datum: 2012-05-23
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BFH - FG Hamburg
18.3.2009
I R 37/08

Ausnahmsweise steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 4 KStG 2002 - Zweck und Auslegung der Rückausnahme - Gebot der Normenklarheit

Die Rückausnahme des § 8b Abs. 4 Satz 2 Nr. 2 KStG 1999/2002 in den Fassungen des Unternehmenssteuerfortentwicklungsgesetzes und des sog. Korb II-Gesetzes setzt voraus, dass weder die in Halbsatz 1 definierten negativen Tatbestandsmerkmale noch das in Halbsatz 2 definierte negative Tatbestandsmerkmal vorliegen. Letzteres umfasst auch den Fall, dass die durch einen nicht von § 8b Abs. 2 KStG 1999/2002 begünstigten Steuerpflichtigen eingebrachte Beteiligung im Rahmen einer Bargründung entstanden ist. Die Regelungen sind nicht wegen Verstoßes gegen das Gebot der Normenklarheit verfassungswidrig.

KStG 1999/2002 i.d.F. des UntStFG § 8b Abs. 4 Satz 2 Nr. 2
KStG 2002 i.d.F. des sog. Korb II-Gesetzes § 8b Abs. 4 Satz 2 Nr. 2
GG Art. 19 Abs. 4, Art. 20 Abs. 3, Art. 100 Abs. 1

Aktenzeichen: IR37/08 Paragraphen: KStG§8b GGArt.19 GGArt.20 GGArt.100 Datum: 2009-03-18
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BFH
22.11.2007
V R 5/06

Geschäftsveräußerung bei Übertragung eines Miteigentumsanteils an einem teils vermieteten bzw. teils eigenunternehmerisch genutzten Grundstück an den Sohn - Gegenstand der Geschäftsveräußerung - keine Vorsteuerberichtigung aufgrund der Einräumung eines Miteigentumsanteils

1. Eine Geschäftsveräußerung i.S. von § 1 Abs. 1a UStG 1993 liegt auch dann vor, wenn der bisherige Alleineigentümer eines Grundstücks, das er bisher teilweise steuerpflichtig vermietete und teilweise für eigenunternehmerische Zwecke nutzte, einen Miteigentumsanteil auf seinen Sohn überträgt (Fortführung von BFH-Urteil vom 6. September 2007 V R 41/05, BFH/NV 2007, 2436).

2. Der Gegenstand der Geschäftsveräußerung beschränkt sich auf den vermieteten Grundstücksteil.

3. Eine Vorsteuerberichtigung nach § 15a UStG 1993 kommt hinsichtlich des für eigenunternehmerische Zwecke genutzten Grundstücksteils nicht bereits aufgrund der Einräumung des Miteigentumsanteils in Betracht. Der bisherige Alleineigentümer bleibt auch als Miteigentümer in Bruchteilsgemeinschaft insoweit zum Vorsteuerabzug berechtigt, als seine eigenunternehmerische Nutzung seinen quotalen Miteigentumsanteil am Grundstück nicht übersteigt (Fortführung von BFH-Urteil vom 6. Oktober 2005 V R 40/01, BStBl II 2007, 13, BFH/NV 2006, 219).

4. Anders als bei Personengesellschaften kommt es bei einer Bruchteilsgemeinschaft auf das Vorliegen gesonderter Nutzungsvereinbarungen nicht an.

UStG 1993 § 1 Abs. 1a, § 15a
Richtlinie 77/388/EWG Art. 5 Abs. 8, Art. 20

Aktenzeichen: VR5/06 Paragraphen: UStG§1 UStG§15 77/388/EWG Datum: 2007-11-22
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Niedersäschsisches FG
27.02.2006
16 K 10889/03

Keine Geschäftsveräußerung im Ganzen bei Verkauf des Vermietungsobjekts an Mieter durch Vermietungsunternehmen

Aktenzeichen: 16K10889/03 Paragraphen: Datum: 2006-02-27
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BFH - FG Schleswig-Holstein
9.2.2006
IV R 23/04

Während der Gültigkeitsdauer des § 6b Abs. 10 EStG i.d.F. des StEntlG 1999/2000/2002 konnten die stillen Reserven, die infolge der Veräußerung eines zum Sonderbetriebsvermögen eines Gesellschafters gehörenden Wirtschaftsgutes aufgedeckt wurden, nicht auf Reinvestitionen im Gesamthandsvermögen einer Schwestergesellschaft übertragen werden. Das galt auch dann, wenn der veräußernde Gesellschafter als einziger am Vermögen der Schwestergesellschaft beteiligt war.

EStG § 6b Abs. 10 EStG i.d.F. des StEntlG 1999/2000/2002
HGB §§ 124 Abs. 1, 161 Abs. 2

Aktenzeichen: IVR23/04 Paragraphen: EStG§6b HGB§124 Datum: 2006-02-09
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FG Nürnberg
27.4.2005
V 117/2004

Veräußert eine Personengesellschaft ihren Betrieb, kommt es zum (vollständigen) Unternehmerwechsel.

An die Stelle der bisherigen (Mit-)Unternehmer treten neue (Mit-)Unternehmer/tritt ein neuer Unternehmer. Gleiches gilt, wenn sämtliche Mitunternehmeranteile veräußert werden. Einkommensteuerlich hat die Betriebsveräußerung der Personengesellschaft einen Veräußerungsgewinn der Gesellschaft zur Folge (§ 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG), dem Austausch sämtlicher Gesellschafter einer Personengesellschaft dagegen liegen Anteilsveräußerungen i.S.d. § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG zu Grunde. In beiden Fällen des Mitunternehmerwechsels kommt es bei den Gesellschaftern zur Anwendung des begünstigten Steuersatzes auf den erzielten Gewinn; denn die steuerliche Sachverhaltsveränderung ist identisch (Mitunternehmerwechsel, Übergang der ideellen Anteile an den einzelnen gesamthänderisch gebundenen Wirtschaftsgütern des Gesellschaftsvermögens auf die neuen Gesellschafter), lediglich das zivilrechtliche Kleid ist ein anderes. Für eine Ungleichbehandlung fände sich keine Rechtfertigung. (Leitsatz der Redaktion)

EStG § 16

Aktenzeichen: V117/2004 Paragraphen: EStG§16 Datum: 2005-04-27
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